<kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

              <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                      <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                              <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                      <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                              <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                                      <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                                              <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                                                      <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                                                              <kbd id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></kbd><address id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'><style id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></style></address><button id='s8Tjor8Xf3ZaaFS'></button>

                                                                                  上海广京体育娱乐用品有限公司
                                                                                  永利高娱乐

                                                                                  永利高娱乐场

                                                                                  永利高有哪些网址

                                                                                  推荐阅读

                                                                                  上海体育娱乐用品

                                                                                  当前位置:上海广京体育娱乐用品有限公司 > 上海体育娱乐用品 >

                                                                                  永利高有哪些网址_[关联买卖营业]凯恩股份:华西证券股份有限公司关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案之独立财

                                                                                  作者:永利高有哪些网址 发布时间:2018-06-30 00:44 阅读:8146

                                                                                  [关联买卖营业]凯恩股份:华西证券股份有限公司关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查..

                                                                                  时刻:2017年09月27日 21:01:42 中财网

                                                                                  [关联交易业务]凯恩股份:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及付呈现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业务预案之独立财






                                                                                  华西证券股份有限公司

                                                                                  关于浙江凯恩特种原料股份有限公司

                                                                                  刊行股份及付出现金购置资产

                                                                                  并召募配套资金暨关联买卖营业预案



                                                                                  独立财政参谋核查意见











                                                                                  独立财政参谋



                                                                                  二〇一七年九月




                                                                                  声明和理睬

                                                                                  华西证券股份有限公司(以下简称“本独立财政参谋”)接管浙江凯恩特种
                                                                                  原料股份有限公司(以下简称“凯恩股份”、“上市公司”或“公司”)的委
                                                                                  托,接受本次重大资产重组的独立财政参谋,就预案出具独立财政参谋核查意
                                                                                  见(以下简称“本核查意见”或“独立财政核查意见”)。


                                                                                  本独立财政参谋意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、
                                                                                  《重组划定》、《准则第26号》、《财政参谋打点步伐》等法令、礼貌、文件的
                                                                                  有关划定和要求,凭证行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉和勤勉
                                                                                  尽责的原则,通过尽职观测和对预案等文件的盛大核查后出具的,以供证监
                                                                                  会、厚交所考核及有关各方参考。


                                                                                  作为本次买卖营业的独立财政参谋,对此提出的意见是在假设本次买卖营业的各方
                                                                                  当事人均按相干协议、理睬的条款全面推行其全部任务并包袱其所有责任的基
                                                                                  础上提出的,本独立财政参谋特作如下声明:

                                                                                  1、华西证券与本次重大资产重组涉及的买卖营业各方无影响财政参谋独立性的
                                                                                  好处相关,就本次买卖营业所颁发的有关意见是完全独立的;

                                                                                  2、华西证券出具的专业意见所依据的资料由本次买卖营业所涉及的买卖营业各方提
                                                                                  供,买卖营业各方均已出具理睬,担保其所提供的信息真实、精确、完备,不存在
                                                                                  卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其所提供资料的真实性、精确性、
                                                                                  完备性包袱个体和连带法令责任。华西证券不包袱由此所引起的任何风险责
                                                                                  任;

                                                                                  3、华西证券已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业
                                                                                  意见与上市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别;

                                                                                  4、华西证券已对上市公司和买卖营业对方披露的本次买卖营业的文件举办充实核
                                                                                  查,确信披露文件的内容与名目切合要求;

                                                                                  5、华西证券有充实来由确信上市公司出具的预案切正当令、礼貌和中国证
                                                                                  监会及厚交所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记
                                                                                  载、误导性告诉可能重大漏掉;


                                                                                  6、华西证券有关本次买卖营业预案的核查意见已经提交华西证券内核机构审
                                                                                  查,内核机构赞成出具核查意见;

                                                                                  7、华西证券在与上市公司打仗后至接受独立财政参谋时代,已采纳严酷的
                                                                                  保密法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和
                                                                                  证券诓骗题目;

                                                                                  8、华西证券未委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在独立财政参谋意见
                                                                                  中所列的信息和对核查意见做任何表明可能声名;

                                                                                  9、华西证券赞成将核查意见作为本次买卖营业所必备的法定文件,随其他重组
                                                                                  文件报送相干禁锢机构并上网通告;

                                                                                  华西证券出格提请凯恩股份的全体股东和宽大投资者当真阅读《浙江凯恩特
                                                                                  种原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业
                                                                                  预案》全文及相干通告;出格提请凯恩股份的全体股东和宽大投资者留意华西证
                                                                                  券所出具的核查意见旨在对本次买卖营业预案做出独立、客观、合理的评价,以供
                                                                                  有关各方参考,但不组成对凯恩股份的任何投资提议,对投资者依据本核查意
                                                                                  见所做出的任何投资决定也许发生的风险,华西证券不包袱当何责任。



                                                                                  目次

                                                                                  声明和理睬 ......................................................... 2
                                                                                  目次 ............................................................... 4
                                                                                  释义 ............................................................... 6
                                                                                  一、一样平常释义 ......................................................................................................... 6
                                                                                  二、专业术语释义 ................................................................................................. 8
                                                                                  第一节 绪言 ...................................................... 10
                                                                                  第二节 本次买卖营业方案概述 .......................................... 11
                                                                                  一、本次买卖营业的详细方案 ................................................................................... 11
                                                                                  二、本次买卖营业组成重大资产重组 ....................................................................... 19
                                                                                  三、本次买卖营业组成关联买卖营业 ............................................................................... 20
                                                                                  四、本次买卖营业不组成重组上市 ........................................................................... 20
                                                                                  五、本次买卖营业后仍满意上市前提 ....................................................................... 21
                                                                                  六、本次买卖营业对上市公司的影响 ....................................................................... 21
                                                                                  第三节 独立财政参谋核查意见 ....................................... 25
                                                                                  一、重组预案是否切合《重组打点步伐》、《多少题目的划定》及《名目准则
                                                                                  26号》要求的核查 .............................................................................................. 25
                                                                                  二、重大资产重组的买卖营业对方是否已按照《多少题目的划定》第一条的要求
                                                                                  出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明是否已明晰记实于重组预案中 ... 25
                                                                                  三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与买卖营业对方签署附前提见效的
                                                                                  买卖营业条约;买卖营业条约的见效前提是否切合《多少题目的划定》第二条的要求,
                                                                                  买卖营业条约首要条款是否齐全,买卖营业条约附带的保存条款、增补协媾和前置条
                                                                                  件是否对本次买卖营业盼望组成实质性影响 ........................................................... 26
                                                                                  四、上市公司董事会是否已凭证《多少题目的划定》第四条的要求对相干事
                                                                                  项作出明晰判定并记实于董事会决策记录中 ................................................... 29
                                                                                  五、本次买卖营业是否切合《重组打点步伐》第十一条的要求 ........................... 29
                                                                                  六、本次买卖营业不合用《重组打点步伐》第十三条的声名 ............................... 34
                                                                                  七、买卖营业对方与上市公司按照《重组步伐》第三十五条的划定,就相干资产
                                                                                  现实红利数不敷利润猜测数的环境签的赔偿协议的核查 ............................... 35
                                                                                  八、本次买卖营业切合《重组打点步伐》第四十三条的要求 ............................... 35
                                                                                  九、本次买卖营业切合《多少题目的划定》第四条的要求 ................................... 41
                                                                                  十、关于本次买卖营业的标的资产是否完备,其权属状况是否清楚、过户或转移
                                                                                  是否存在重大法令障碍等 ................................................................................... 41
                                                                                  十一、关于上市公司董事会体例的重组预案是否已充实披露本次买卖营业存在的
                                                                                  重大不确定性身分和风险事项 ........................................................................... 41
                                                                                  十二、关于上市公司董事会体例的预案中是否存在卖弄记实、误导性告诉或
                                                                                  者重大漏掉 ........................................................................................................... 42
                                                                                  十三、上市公司停牌前股票价值颠簸的声名 ................................................... 42
                                                                                  十四、停牌日前六个月内交易股票环境的核查 ............................................... 43
                                                                                  第二节 独立财政参谋内核环境及结论性意见 ........................... 47
                                                                                  一、独立财政内核措施 ....................................................................................... 47
                                                                                  二、独立财政参谋内核意见 ............................................................................... 47
                                                                                  三、独立财政参谋结论性意见 ........................................................................... 47

                                                                                  释义

                                                                                  在本陈诉书中,除非还有声名,下列简称具有如下寄义:

                                                                                  一、一样平常释义

                                                                                  本核查意见/本陈诉书



                                                                                  《浙江凯恩特种原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置
                                                                                  资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案之独立财政参谋核查意
                                                                                  见》

                                                                                  凯恩股份/本公司/公司/
                                                                                  上市公司/刊行人



                                                                                  浙江凯恩特种原料股份有限公司,股票代码:002012

                                                                                  凯恩团体



                                                                                  凯恩团体有限公司

                                                                                  浙江科浪



                                                                                  浙江科浪能源有限公司

                                                                                  苏州恒誉



                                                                                  苏州恒誉六合投资合资企业(有限合资)

                                                                                  本次买卖营业/本次重组/本
                                                                                  次重大资产重组



                                                                                  凯恩股份向买卖营业对方刊行股份及付出现金购置卓能新能源
                                                                                  97.8573%股权,不高出10名(含10名)特定投资者刊行股份
                                                                                  召募配套资金

                                                                                  本次刊行股份及付出现
                                                                                  金购置资产



                                                                                  凯恩股份向买卖营业对方刊行股份及付出现金购置标的资产

                                                                                  本次配套融资



                                                                                  凯恩股份向不高出10名(含10名)特定投资者刊行股份召募
                                                                                  配套资金

                                                                                  卓能新能源/标的公司



                                                                                  深圳市卓能新能源股份有限公司

                                                                                  卓能新能源有限



                                                                                  卓能新能源按照本次重组方案改观为有限责任公司

                                                                                  标的公司



                                                                                  卓能新能源(在卓能新能源改观为有限责任公司后为卓能新
                                                                                  能源有限)

                                                                                  买卖营业标的/标的资产



                                                                                  标的公司97.8573%股权

                                                                                  买卖营业价值/买卖营业对价



                                                                                  凯恩股份购置标的资产的价款

                                                                                  买卖营业对方



                                                                                  黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
                                                                                  敏、黄延中、伍春景、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚
                                                                                  吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资


                                                                                  业绩理睬方/赔偿任务人



                                                                                  黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
                                                                                  敏、黄延中、伍春景、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶
                                                                                  浩、黄培荣

                                                                                  召募配套资金认购方



                                                                                  不高出10名(含10名)特定投资者

                                                                                  鸿和令



                                                                                  深圳鸿和令商业有限公司




                                                                                  卓众投资



                                                                                  深圳市卓众投资合资企业(有限合资)

                                                                                  卓和投资



                                                                                  深圳市卓和投资合资企业(有限合资)

                                                                                  深国投



                                                                                  深圳国投成本打点有限公司

                                                                                  日亚吴中



                                                                                  苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合资)

                                                                                  卓岳成本



                                                                                  卓岳(深圳)成本控股有限公司

                                                                                  交割日



                                                                                  标的资产过户完成日,即标的公司97.8573%股权改观挂号至
                                                                                  凯恩股份名下的工商改观挂号手续治理完毕之日。自交割日
                                                                                  起,标的资产的全部权力、任务和风险转移至凯恩股份

                                                                                  理睬期/业绩理睬期



                                                                                  2017年、2018年、2019年、2020年。


                                                                                  若本次买卖营业的交割完成日之后剩余理睬限期不敷三年,则承
                                                                                  诺限期响应顺延一年;各方赞成卓能新能源后续年度的理睬
                                                                                  利润以资产评估陈诉载明的后续年度猜测净利润为准

                                                                                  订价基准日



                                                                                  凯恩股份第七届董事会第十八次集会会议决策通告日

                                                                                  最近两年及一期、陈诉




                                                                                  2015年、2016年、2017年1-6月

                                                                                  《刊行股份及付出现金
                                                                                  购置资产协议》



                                                                                  凯恩股份与买卖营业对方签署的《浙江凯恩特种原料股份有限公
                                                                                  司刊行股份及付出现金购置资产协议》

                                                                                  《红利猜测赔偿协议》



                                                                                  凯恩股份与业绩理睬人签署的《浙江凯恩特种原料股份有限
                                                                                  公司刊行股份及付出现金购置资产之红利猜测赔偿协议》

                                                                                  独立财政参谋



                                                                                  华西证券股份有限公司

                                                                                  天健管帐师



                                                                                  天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                  中国证监会/证监会



                                                                                  中国证券监视打点委员会

                                                                                  《公司法》



                                                                                  《中华人民共和国公司法》

                                                                                  《证券法》



                                                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                                                  《重组打点步伐》



                                                                                  《上市公司重大资产重组打点步伐》

                                                                                  《重组划定》/《多少问
                                                                                  题的划定》



                                                                                  《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》

                                                                                  《名目准则第26号》



                                                                                  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号——
                                                                                  上市公司重大资产重组》

                                                                                  《收购打点步伐》



                                                                                  《上市公司收购打点步伐》

                                                                                  《上市法则》



                                                                                  《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

                                                                                  《公司章程》



                                                                                  《浙江凯恩特种原料股份有限公司章程》

                                                                                  元、万元、亿元



                                                                                  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                                                                  最近三年



                                                                                  2014年、2015年、2016年




                                                                                  二、专业术语释义

                                                                                  锂电池



                                                                                  锂电池分为锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池是用金属
                                                                                  锂做电极,而锂离子电池则是以离子形态存在于电极

                                                                                  锂离子电池



                                                                                  一种可充电电池,以含锂的化合物作正极,一样平常以石墨为负
                                                                                  极,首要依赖锂离子在正极和负极之间移动来事变。在充放
                                                                                  电进程中,锂离子在两个电极之间来回嵌入和脱嵌:充电时,
                                                                                  锂离子从正极脱嵌,颠末电解质嵌入负极,负极处于富锂状
                                                                                  态;放电时则相反

                                                                                  新能源汽车



                                                                                  回收非通例的车用燃料作为动力来历(或行使通例的车用燃
                                                                                  料、回收新型车载动力装置),综合车辆的动力节制和驱动方
                                                                                  面的先辈技能,形成的技能道理先辈、具有新技能、新布局
                                                                                  的汽车。如插电式殽杂动力汽车(双模汽车)、纯电动汽车等

                                                                                  商用车



                                                                                  首要包罗客车、载货汽车、部门专用汽车,个中客车是新能
                                                                                  源商用车推广的先行者和主力军

                                                                                  乘用车



                                                                                  首要包括轿车、微型客车以及不高出9座的轻型客车

                                                                                  专用车



                                                                                  用于包袱专门运输使命或专项功课以及其他专项用途的汽车

                                                                                  动力电池



                                                                                  为电动器材、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学
                                                                                  电源。常用的动力电池包罗铅酸电池、镍氢电池、锂离子电
                                                                                  池等

                                                                                  18650型电池



                                                                                  一种尺度型的圆柱形锂离子电池型号,个中18暗示圆柱底面
                                                                                  直径为18mm,650暗示高度为65.0mm

                                                                                  3C产物



                                                                                  是计较机(Computer)、通讯(Communication)和斲丧类电
                                                                                  子产物(ConsumerElectronics)三者团结

                                                                                  电芯/电池单体



                                                                                  Secondarycell,直接将化学能转化为电能的根基单位装置,
                                                                                  包罗电极、隔阂、电解质、外壳和端子,并被计划成可充电

                                                                                  电池模块



                                                                                  Batterymodule,将一个以上单体电池凭证串联、并联或串并
                                                                                  联方法组合,且只有一对正负极输出端子,并作为电源行使
                                                                                  的组合体

                                                                                  电池模组/电池包



                                                                                  Batterypack,凡是包罗电池模块、电池打点模块、电池箱以
                                                                                  及响应附件,具有从外部得到电能并可对外输出电能的单位

                                                                                  电池体系



                                                                                  一个或一个以上电池包及响应附件(打点体系、高压电路、
                                                                                  低压电路、热打点装备以及机器总成等)组成能量存储装置

                                                                                  正极原料



                                                                                  用于锂离子电池正极上的储能原料,今朝主流正极原料为三
                                                                                  元原料及磷酸铁锂

                                                                                  磷酸铁锂



                                                                                  一种锂离子电池正极原料,首要元素为锂铁磷氧四种元素组
                                                                                  成的橄榄石布局原料;具有不变机能好、安详机能高、轮回
                                                                                  机能精良、建造本钱低等上风。但其能量密度较三元原料低

                                                                                  三元原料



                                                                                  镍钴锰酸锂三元原料和镍钴铝酸锂三元原料,业内今朝首要




                                                                                  行使的是镍钴锰酸锂三元原料

                                                                                  负极原料



                                                                                  用于锂离子电池负极上的储能原料,今朝主流原料为石墨和
                                                                                  钛酸锂

                                                                                  电解液



                                                                                  指电池中行使的介质,为电池的正常事变提供离子,并担保
                                                                                  事变中产生化学回响的可逆性

                                                                                  隔阂



                                                                                  位于电池正极和负极之间的物质,首要浸染是将正负极活性
                                                                                  物质脱离开,防备南北极因打仗而短路;另外在电化学回响时,
                                                                                  能保持须要的电解液,形成离子移动的通道

                                                                                  电源打点体系/BMS



                                                                                  是BatteryManagementSystem的英文简称,是由电池检测与控
                                                                                  制单位、表现器、传感器、线束等构成的电子组件。首要功
                                                                                  能是及时检测电池的电压、电流、温度等参数,防备电池(组)
                                                                                  过充过放过流过温,测算剩余容量,举办状态信息互换,从
                                                                                  而实现电池(组)的高效操作、延迟电池(组)的行使寿命
                                                                                  等浸染

                                                                                  PACK



                                                                                  对单体电芯举办串联可能并联的组合后毗连上BMS,使单体
                                                                                  电芯成为有充放电智能节制等成果的集成产物的进程

                                                                                  比能量



                                                                                  单元体积或单元质量电池所具有的能量

                                                                                  额定容量



                                                                                  室温下完全充电的电池以1A电放逐电,到达终止电压时所释
                                                                                  放的容量(Ah)

                                                                                  初始容量



                                                                                  新出厂的动力电池,室温下完全充电后以1A电放逐电至企业
                                                                                  划定的放电终止前提时所放出的容量(Ah)

                                                                                  额定能量



                                                                                  室温下完全充电的电池以1A电放逐电,到达终止电压时所释
                                                                                  放的能量(Wh)

                                                                                  初始能量



                                                                                  新出厂的动力电池,室温下完全充电后以1A电放逐电至企业
                                                                                  划定的放电终止前提时所放出的能量(Wh)

                                                                                  KWh



                                                                                  千瓦时,计量用电的单元,1KWh=1度

                                                                                  GWh



                                                                                  十亿瓦时,1GWh是1,000,000KWh

                                                                                  Ah



                                                                                  安时,是电池的容量暗示,即放电电流(安培A)与放电时
                                                                                  间(小时h)的乘积



                                                                                  注:本核查意见除出格声名外全部数值保存2位小数,若呈现总数与各分项数值之和尾
                                                                                  数不符的环境,均为四舍五入缘故起因造成。



                                                                                  第一节 绪言

                                                                                  受凯恩股份之委托,华西证券接受本次买卖营业的独立财政参谋。本核查意见
                                                                                  系依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《重组划定》、《名目准
                                                                                  则第26号》、《财政参谋营业指引》、《上市法则》及《财政参谋打点步伐》等
                                                                                  有关法令、礼貌及类型性文件的要求,按照本次买卖营业各方提供的有关资料所制
                                                                                  作。


                                                                                  本次买卖营业各方对其所提供资料的真实性、精确性、完备性和实时性认真,
                                                                                  对此,买卖营业各方已作出担保。


                                                                                  独立财政参谋的责任是凭证行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责的
                                                                                  精力,遵循客观、合理的原则,在当真审视相干资料和充实相识本次买卖营业举动
                                                                                  的基本上,颁发独立财政参谋意见,旨在就本次买卖营业举动做出独立、客观和公
                                                                                  正的评价,以供宽大投资者及有关各方参考。



                                                                                  第二节 本次买卖营业方案概述

                                                                                  一、本次买卖营业的详细方案

                                                                                  凯恩股份拟向卓能新能源除公司外的全体股东刊行股份及付出现金购置卓
                                                                                  能新能源改观为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权;
                                                                                  同时拟向不高出10名(含10名)特定工具非果真刊行股份召募配套资金。


                                                                                  本次配套融资以本次刊行股份及付出现金购置资产为条件前提,但本次配套
                                                                                  融资乐成与否并不影响本次刊行股份及付出现金购置资产的实验。若本次配套融
                                                                                  资未达预期,公司将以自有资金或通过其他融资方法取得的资金办理相干资金需
                                                                                  求。


                                                                                  凯恩股份已持有卓能新能源2.1427%股权,本次买卖营业完成后,凯恩股份将直
                                                                                  接持有卓能新能源100%的股权。


                                                                                  (一)刊行股份及付出现金购置资产

                                                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产方案的详细内容如下:

                                                                                  1、标的资产

                                                                                  本次刊行股份及付出现金购置的标的资产为卓能新能源有限97.8573%的股
                                                                                  权。


                                                                                  2、刊行工具及认购方法

                                                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产的刊行工具为卓能新能源除公司外的全
                                                                                  体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、
                                                                                  伍春景、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、
                                                                                  邓纶浩、黄培荣、卓岳成本。


                                                                                  刊行工具以其别离持有的标的公司响应股权认购本次刊行股份购置资产的
                                                                                  新增股份。


                                                                                  3、刊行股票的种类和面值


                                                                                  本次刊行股份购置资产刊行的股份种类为境内上市的人民币平凡股(A股),
                                                                                  每股面值为1.00元。


                                                                                  4、刊行价值和订价基准日

                                                                                  本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司审议本次重组相干事项的初次
                                                                                  董事会(第七届董事会第十八次集会会议)决策通告之日,即2017年9月28日。


                                                                                  本次刊行股份购置资产的刊行价值为人民币11.91元/股,不低于订价基准日
                                                                                  前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%(订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业
                                                                                  均价=订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总额÷订价基准日前20个买卖营业日
                                                                                  公司股票买卖营业总量)。


                                                                                  在本次刊行的订价基准日至本次刊行的股份上市日时代,如公司实验派息、
                                                                                  配股、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项的,则将按照深圳证券买卖营业所
                                                                                  的相干划定对刊行价值作响应调解。


                                                                                  5、标的资产的订价依据及买卖营业价值

                                                                                  本次刊行股份购置标的资产以公司礼聘的具有证券、期货从业资格的资产评
                                                                                  估机构出具的《资产评估陈诉》所确定的标的资产评估代价为基本,由各方配合
                                                                                  协商最终确定本次买卖营业的对价总额。


                                                                                  经公司、买卖营业对方、标的公司确认,卓能新能源100%股权制止2017年6月30
                                                                                  日预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元,对应本次买卖营业标的资产
                                                                                  即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。

                                                                                  经买卖营业各方协商,本次买卖营业对价总额暂定为272,197.88万元,待《资产评估陈诉》
                                                                                  出具后,公司、买卖营业对方、标的公司应就此签署增补协议对标的资产的价值予以
                                                                                  最终确定。


                                                                                  6、付出方法

                                                                                  按照本次买卖营业暂定买卖营业对价总额,公司估量以刊行股份及付出现金相团结的
                                                                                  方法向买卖营业对方付出标的资产的所有买卖营业价款共计人民币272,197.88万元。公司
                                                                                  以刊行股份方法及付出现金方法向买卖营业对方付出标的资产买卖营业价款的详细环境


                                                                                  估量如下:

                                                                                  本次买卖营业中,买卖营业对方得到的股份对价及现金对价详细如下:

                                                                                  单元:万元、股

                                                                                  买卖营业对方

                                                                                  出资比例

                                                                                  买卖营业对价

                                                                                  现金对价

                                                                                  股份对价

                                                                                  股份对价

                                                                                  股份数

                                                                                  黄延新

                                                                                  24.5508%

                                                                                  73,600.00

                                                                                  22,080.0000

                                                                                  51,520.0000

                                                                                  43,257,766

                                                                                  黄国文

                                                                                  20.1150%

                                                                                  60,300.00

                                                                                  18,090.0000

                                                                                  42,210.0000

                                                                                  35,440,806

                                                                                  姚小君

                                                                                  14.5301%

                                                                                  37,778.22

                                                                                  11,333.4660

                                                                                  26,444.7540

                                                                                  22,203,823

                                                                                  高宏坤

                                                                                  5.0971%

                                                                                  13,252.52

                                                                                  3,975.7560

                                                                                  9,276.7640

                                                                                  7,789,054

                                                                                  洪泽慧

                                                                                  5.0104%

                                                                                  13,027.04

                                                                                  3,908.1120

                                                                                  9,118.9280

                                                                                  7,656,530

                                                                                  鸿和令

                                                                                  5.0104%

                                                                                  13,027.04

                                                                                  3,908.1120

                                                                                  9,118.9280

                                                                                  7,656,530

                                                                                  陈伟敏

                                                                                  3.3402%

                                                                                  8,684.54

                                                                                  2,605.3620

                                                                                  6,079.1780

                                                                                  5,104,263

                                                                                  黄延中

                                                                                  3.3402%

                                                                                  8,684.54

                                                                                  2,605.3620

                                                                                  6,079.1780

                                                                                  5,104,263

                                                                                  伍春景

                                                                                  3.3402%

                                                                                  8,684.54

                                                                                  2,605.3620

                                                                                  6,079.1780

                                                                                  5,104,263

                                                                                  卓众投资

                                                                                  3.2458%

                                                                                  8,439.02

                                                                                  2,531.7060

                                                                                  5,907.3140

                                                                                  4,959,961

                                                                                  卓和投资

                                                                                  3.0003%

                                                                                  7,800.73

                                                                                  2,340.2190

                                                                                  5,460.5110

                                                                                  4,584,811

                                                                                  深国投

                                                                                  1.4285%

                                                                                  3,714.02

                                                                                  1,114.2060

                                                                                  2,599.8140

                                                                                  2,182,883

                                                                                  日亚吴中

                                                                                  1.4285%

                                                                                  3,714.02

                                                                                  1,114.2060

                                                                                  2,599.8140

                                                                                  2,182,883

                                                                                  刘海波

                                                                                  0.9523%

                                                                                  2,476.02

                                                                                  742.8060

                                                                                  1,733.2140

                                                                                  1,455,259

                                                                                  曾伟敬

                                                                                  0.9285%

                                                                                  2,414.12

                                                                                  724.2360

                                                                                  1,689.8840

                                                                                  1,418,878

                                                                                  潘新钢

                                                                                  0.7214%

                                                                                  1,875.58

                                                                                  562.6740

                                                                                  1,312.9060

                                                                                  1,102,356

                                                                                  邓纶浩

                                                                                  0.6734%

                                                                                  1,750.96

                                                                                  525.2880

                                                                                  1,225.6720

                                                                                  1,029,111

                                                                                  黄培荣

                                                                                  0.6681%

                                                                                  1,736.96

                                                                                  521.0880

                                                                                  1,215.8720

                                                                                  1,020,883

                                                                                  卓越成本

                                                                                  0.4762%

                                                                                  1,238.01

                                                                                  371.4030

                                                                                  866.6070

                                                                                  727,629

                                                                                  合计

                                                                                  97.8573%

                                                                                  272,197.88

                                                                                  81,659.3640

                                                                                  190,538.5160

                                                                                  159,981,952



                                                                                  注:本次买卖营业刊行股份的数目系向下取整,小数部门不敷一股的买卖营业对方自愿放弃并计
                                                                                  入上市公司成本公积。


                                                                                  《资产评估陈诉》出具后,公司、买卖营业对方、标的公司应就此签署增补协议,
                                                                                  对标的资产的价值、公司向买卖营业对方付出标的资产买卖营业价款的详细环境予以最终
                                                                                  确定。


                                                                                  在本次刊行股份购置资产的订价基准日至刊行日时代,公司若有派息、送股、
                                                                                  配股、成本公积转增股本等除权、除息事项,本次刊行股份购置资产的刊行价值


                                                                                  将作响应调解,刊行股份数目也随之举办调解。


                                                                                  本次刊行股份购置资产的刊行股份数目以中国证监会最终批精确定的股份
                                                                                  数目为准。


                                                                                  7、锁按期

                                                                                  全体买卖营业对方通过本次重组所取得的公司股份自本次刊行竣事之日起于锁
                                                                                  按期内不得举办任何转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过协议方法
                                                                                  转让。


                                                                                  1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次刊行竣事之日起
                                                                                  12个月内不得转让并凭证20%、20%、60%的比例在本次刊行股份竣事之日起满
                                                                                  12个月、24个月和36个月时别离解禁。


                                                                                  2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令商业有限公司、陈伟敏、黄延中、
                                                                                  伍春景、深圳市卓众投资合资企业(有限合资)、深圳市卓和投资合资企业(有
                                                                                  限合资)、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次刊行竣事之日
                                                                                  起12个月内不得转让并凭证30%、30%、40%的比例在本次刊行股份竣事之日起
                                                                                  满12个月、24个月和36个月时别离解禁。


                                                                                  3、若本次刊行股份竣事时,曾伟敬取得卓能新能源股权不敷12个月,则其
                                                                                  通过本次重组取得的公司股份的锁按期为自本次刊行竣事之日起36个月;若本次
                                                                                  刊行股份竣事时,曾伟敬取得卓能新能源股权高出12个月,则其通过本次重组所
                                                                                  取得的公司股份自本次刊行竣事之日起12个月内不得转让并凭证30%、30%、40%
                                                                                  的比例在本次刊行竣事之日起满12个月、24个月和36个月时别离解禁。


                                                                                  4、若本次刊行股份竣事时,深圳国投成本打点有限公司、苏州日亚吴中国
                                                                                  发创业投资企业(有限合资)、刘海波、潘新钢、卓岳(深圳)成本控股有限公
                                                                                  司取得卓能新能源股权不敷12个月,则其通过本次重组取得的公司股份的锁按期
                                                                                  为自本次刊行竣事之日起36个月;若本次刊行股份竣事时深圳国投成本打点有限
                                                                                  公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业(有限合资)、刘海波、潘新钢、卓岳(深
                                                                                  圳)成本控股有限公司取得卓能新能源股权高出12个月,则其通过本次重组取得
                                                                                  的公司股份的锁按期为自本次刊行竣事之日起12个月。



                                                                                  5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令商业有限公司、
                                                                                  陈伟敏、黄延中、伍春景、深圳市卓众投资合资企业(有限合资)、深圳市卓和
                                                                                  投资合资企业(有限合资)、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司
                                                                                  股份的解禁还该当遵守《红利猜测赔偿协议》的相干约定,即该等股份的解禁还
                                                                                  应以推行完毕理睬时代响应管帐年度的业绩赔偿任务为条件前提,若股份赔偿完
                                                                                  成后,可解禁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。


                                                                                  因公司送股、成本公积转增股本等缘故起因导致全体买卖营业对方增进的股份,亦应
                                                                                  遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他禁锢机构对买卖营业对方通过本次刊行
                                                                                  所得到股份的限售期还有要求,买卖营业对方理睬赞成将按照中国证监会或其他禁锢
                                                                                  机构的禁锢意见举办响应调解。限售期届满后按中国证监会和厚交所的有关划定
                                                                                  执行。


                                                                                  8、公司滚存利润分派

                                                                                  公司本次刊行前的滚存未分派利润,将由本次刊行后的新老股东按本次买卖营业
                                                                                  完成后各矜持有的股份比例配合共享。


                                                                                  9、标的资产时代损益布置

                                                                                  标的公司在预评估基准日(2017年6月30日)至交割完成日时代标的资产盈
                                                                                  利的或因其他缘故起因增进的净资产,在本次买卖营业完成前不举办分派,归公司全部;
                                                                                  自预评估基准日至本次买卖营业完成日时代,标的资产吃亏的,则由买卖营业对方以连带
                                                                                  责任方法配合包袱,并由买卖营业对偏向公司或标的公司以现金方法补足。


                                                                                  10、现金付出

                                                                                  本次买卖营业中,公司以现金对价购置买卖营业对方持有的卓能新能源29.3572%的股
                                                                                  权。


                                                                                  公司应在本次买卖营业召募配套资金到账后十个事变日内(不早于交割完成日),
                                                                                  向买卖营业对方指定的账户付出应付的所有现金对价。


                                                                                  若配套召募资金不乐成,则由公司自筹资金付出,公司应在卓能新能源
                                                                                  97.8573%股权交割完成日起90个事变日内,向买卖营业对方指定的账户付出应付的全


                                                                                  部现金对价。


                                                                                  11、标的资产利润赔偿布置

                                                                                  黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍
                                                                                  春景、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩理睬人理睬,卓
                                                                                  能新能源在业绩理睬期内各管帐年度的理睬净利润别离不低于人民币1.4亿元
                                                                                  (2017年度)、人民币2亿元(2018年度)、人民币2.4亿元(2019年度)、人民
                                                                                  币2.8亿元(2020年度)。


                                                                                  若本次买卖营业的交割完成日之后剩余理睬限期不敷三年,则理睬限期响应顺延
                                                                                  一年;各方赞成卓能新能源后续年度的理睬利润以资产评估陈诉载明的后续年度
                                                                                  猜测净利润为准。


                                                                                  若卓能新能源在业绩理睬期内各管帐年度后,假如制止当期期末累积实现净
                                                                                  利润低于制止当期期末累积理睬净利润,业绩理睬方应凭证其与公司签定的《盈
                                                                                  利猜测赔偿协议》的约定优先以股份方法向公司举办赔偿,其通过本次刊行股份
                                                                                  购置资产取得的公司股份不敷以赔偿时,应以人民币现金赔偿作为增补赔偿方
                                                                                  式。业绩理睬方因业绩赔偿而包袱的所有赔偿/抵偿责任不高出其通过本次买卖营业
                                                                                  取得所有股份对价及现金对价。


                                                                                  业绩理睬限期届满后,若标的公司在业绩理睬期内实现的现实利润合计数大
                                                                                  于业绩理睬限期内理睬利润合计数,则公司赞成将超额部门的50%作为业绩嘉奖
                                                                                  付出给卓能新能源打点团队,嘉奖总额不高出本次买卖营业总价的20%。


                                                                                  12、上市所在

                                                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产刊行的股票将在深圳证券买卖营业所上市交
                                                                                  易。


                                                                                  13、本次刊行股份及付出现金购置资产决策的有用限期

                                                                                  本次刊行股份及付出现金购置资产相干事项的决策有用期为公司股东大会
                                                                                  审议通过本次重组相干议案之日起12个月。假如公司已于该有用期内取得中国证
                                                                                  监会对本次重组的许诺文件,则该有用期自动延迟至本次重组实验完成之日。



                                                                                  (二)召募配套资金

                                                                                  1、刊行股份的种类和面值

                                                                                  本次配套融资刊行的股份种类为境内上市的人民币平凡股(A股),每股面
                                                                                  值为人民币1.00元。


                                                                                  2、刊行方法

                                                                                  本次配套融资所有采纳向特定投资者非果真刊行的方法。


                                                                                  3、刊行工具及认购方法

                                                                                  本次配套融资的刊行工具为不高出10名(含10名)特定投资者。刊行工具为
                                                                                  切合中国证监会划定的证券投资基金打点公司、证券公司、信任公司、财政公司、
                                                                                  保险机构投资者、及格境外机构投资者及其他切合相干划定前提的法人、天然人
                                                                                  等正当投资者。证券投资基金打点公司等以其打点的2只以上基金认购的,视为
                                                                                  一个刊行工具。信任公司作为刊行工具,只能以自有资金认购。


                                                                                  本次配套融资的详细刊行工具,将在本次配套融资得到中国证监会许诺后,
                                                                                  由公司董事会按照股东大会的授权与本次重组的独立财政参谋(主承销商)按照
                                                                                  刊行工具申购报价的环境,遵照价值优先等原则协商确定。


                                                                                  刊行工具均以人民币现金方法认购本次配套融资刊行的股份。


                                                                                  4、刊行价值与订价依据

                                                                                  本次配套融资刊行股份的订价基准日为本次配套融资非果真刊行股份的发
                                                                                  行期首日。


                                                                                  本次配套融资的刊行价值不低于订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均
                                                                                  价的90%(订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价=订价基准日前20个买卖营业
                                                                                  日公司股票买卖营业总额÷订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总量)。


                                                                                  在本次配套融资的订价基准日至刊行日时代,公司若有派息、送股、配股、
                                                                                  成本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资的刊行底价将凭证相干划定
                                                                                  举办响应调解。



                                                                                  在上述刊行底价基本上,最终刊行价值将在本次配套融资得到中国证监会核
                                                                                  准后,由公司董事会按照股东大会的授权与本次重组的独立财政参谋(主承销商)
                                                                                  按照刊行工具申购报价的环境,遵照价值优先等原则协商确定。


                                                                                  5、刊行数目

                                                                                  本次配套融资召募资金总额不高出人民币272,197.88万元,不高出公司在本
                                                                                  次重组中以刊行股份方法购置的标的资产买卖营业价值的100%。


                                                                                  本次配套融资刊行的股份数目按照本次配套融资召募资金总额及本次配套
                                                                                  融资的刊行价值计较确定,计较公式:本次配套融资刊行的股份数目=本次配套
                                                                                  融资召募资金总额÷本次配套融资的刊行价值。凭证前述公式计较的本次配套融
                                                                                  资刊行的股份数目凭证向下取整准确至股,不敷一股的部门计入公司成本公积。


                                                                                  本次配套融资刊行的股份数目不高出本次配套融资非果真刊行股份前公司
                                                                                  总股本467,625,470股的20%,即93,525,094股。


                                                                                  在本次配套融资的订价基准日至刊行日时代,公司若有派息、送股、配股、
                                                                                  成本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资的刊行底价将作响应调解,
                                                                                  刊行股份数目也随之举办调解。


                                                                                  6、锁按期

                                                                                  认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份挂号至其在中国证券
                                                                                  挂号结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。


                                                                                  本次配套融资完成后,刊行工具基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
                                                                                  增股本等股份,亦应遵守上述约定。刊行工具通过二级市场增持、参加认购公司
                                                                                  另行增发的股份等其他方法得到的公司股份,不受上述限售限期制。


                                                                                  若中国证监会或其他禁锢机构对刊行工具通过本次配套融资所得到股份的
                                                                                  限售期还有要求,刊行工具理睬赞成将按照中国证监会或其他禁锢机构的禁锢意
                                                                                  见举办响应调解。


                                                                                  限售期届满后按中国证监会和厚交所的有关划定执行。


                                                                                  7、公司滚存未分派利润布置


                                                                                  本次配套融资完成后,公司滚存的未分派利润将由公司新老股东凭证本次配
                                                                                  套融资完成后的股份比例配合享有。


                                                                                  8、本次配套融资召募资金用途

                                                                                  本次重组中,召募配套资金将用于付出本次买卖营业的现金对价款及相干中介机
                                                                                  构用度、以及投入标的资产在建项目建树。


                                                                                  假如配套融资未能得到中国证监会的许诺、配套融资未能按打算完成或召募
                                                                                  资金不敷,公司将以其自有资金或通过其他融资方法付出本次买卖营业现金对价及其
                                                                                  他相干支出。


                                                                                  9、上市所在

                                                                                  本次配套融资刊行的股票将在厚交所上市买卖营业。


                                                                                  10、决策有用期

                                                                                  本次配套融资相干事项的决策有用期为公司股东大会审议通过本次重组相
                                                                                  关议案之日起12个月。假如公司已于该有用期内取得中国证监会对本次重组的核
                                                                                  准文件,则该有用期自动延迟至本次重组实验完成之日。


                                                                                  二、本次买卖营业组成重大资产重组

                                                                                  按照《重组打点步伐》第十四条的划定:“上市公司在12个月内持续对统一
                                                                                  可能相干资产举办购置、出售的,以其累计数别离计较响应数额。己凭证《重组
                                                                                  打点步伐》的划定报经中国证监会许诺的资产买卖营业举动,无须纳入累计计较的范
                                                                                  围。中国证监会对本步伐第十三条第一款划定的重大资产重组的累计限期和范畴
                                                                                  还有划定的,从其划定。”

                                                                                  2017年3月,上市公司认购卓能新能源定向刊行的股份2,307,693股,占卓能
                                                                                  股份刊行完成后总股本的比例为2.1427%。计较本次买卖营业的重大资产重组尺度时,
                                                                                  上述买卖营业与本次买卖营业应归并计较。


                                                                                  按照凯恩股份和卓能新能源2016年度的财政数据、标的资产预估及作价情
                                                                                  况,本次买卖营业相干财政比例计较的功效如下:


                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目

                                                                                  资产总额与

                                                                                  买卖营业额孰高

                                                                                  业务收入

                                                                                  资产净额与

                                                                                  买卖营业额孰高

                                                                                  本次买卖营业

                                                                                  272,197.88

                                                                                  102,483.89

                                                                                  272,197.88

                                                                                  上次买卖营业

                                                                                  4,500.00

                                                                                  不合用

                                                                                  4,500.00

                                                                                  合计

                                                                                  276,697.88

                                                                                  102,483.89

                                                                                  276,697.88

                                                                                  凯恩股份

                                                                                  174,860.90

                                                                                  94,257.02

                                                                                  118,880.32

                                                                                  财政指标占比

                                                                                  158.24%

                                                                                  108.73%

                                                                                  232.75%



                                                                                  注:资产总额和资产净额皆回收买卖营业价值。


                                                                                  如上表所示,本次买卖营业与上次买卖营业归并计较的资产总额、业务收入、资产净
                                                                                  额占凯恩股份资产总额、业务收入、资产净额的比例别离158.24%、108.73%、
                                                                                  232.75%。凭证《重组打点步伐》的划定,本次买卖营业组成重大资产重组,且涉及
                                                                                  刊行股份购置资产,故需提交中国证监会并购重组考核委员会考核。


                                                                                  三、本次买卖营业组成关联买卖营业

                                                                                  本次买卖营业前,上市公司副总司理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事,除
                                                                                  此之外,本次买卖营业标的公司现有股东、董事、监事及高级打点职员不属于公司的
                                                                                  关联方。


                                                                                  本次买卖营业完成后,在不思量召募配套资金刊行股份的环境下,买卖营业对方黄延
                                                                                  新、黄国文估量将成为持有及节制公司5%以上股份的股东,因此,黄延新、黄
                                                                                  国文将成为公司的隐藏关联方。


                                                                                  综上所述,本次买卖营业组成关联买卖营业。


                                                                                  四、本次买卖营业不组成重组上市

                                                                                  2016年4月6日,公司控股股东凯恩团体股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签
                                                                                  署了《股权转让协议》,协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩团体50%的股
                                                                                  权和浙江科浪持有的凯恩团体有限公司40%股权。该次股权转让完成后,苏州恒
                                                                                  誉将持有凯恩团体90%的股权,成为凯恩团体的控股股东。天然人蔡阳为苏州恒
                                                                                  誉的平凡合资人与执行事宜合资人,并现实节制苏州恒誉。因此,公司的现实控


                                                                                  制人由王白浪和王文玮改观为蔡阳。


                                                                                  本次买卖营业完成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体持有上市公司股份比
                                                                                  例为13.10%,仍为上市公司控股股东。按照凯恩团体与黄延新、黄国文签定的《表
                                                                                  决权委托协议》,黄延新、黄国文通过本次买卖营业取得的上市公司所有股份对应的
                                                                                  表决权将所有委托给凯恩团体利用,利用限期为自本次买卖营业完成之日起60个月。

                                                                                  凯恩团体及着实际节制人蔡阳已出具理睬函,理睬自本次买卖营业完成之日起60个月
                                                                                  内不会主动放弃上市公司的节制权。黄延新、黄国文已别离出具理睬函,理睬自
                                                                                  本次买卖营业完成之日起60个月内及将来的任何时点,不通过任何途径钻营对上市公
                                                                                  司单独或连系的节制权,本人利用表决权时不采纳同等动作。因此,本次买卖营业完
                                                                                  成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体现实支配上市公司的股份表决权为
                                                                                  25.64%,凯恩团体的现实节制人蔡阳仍为上市公司现实节制人。


                                                                                  本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、现实节制人及其关联方购置资产。

                                                                                  本次重组完成后,凯恩股份的现实节制人不产生变革。因此,本次重组不合用《上
                                                                                  市公司重大资产重组打点步伐》第十三条划定的气象,本次重组不组成重组上市。


                                                                                  五、本次买卖营业后仍满意上市前提

                                                                                  本次买卖营业完成后,社会公家股占公司总股本的比例不低于10%,本公司股票
                                                                                  仍具备上市前提。


                                                                                  六、本次买卖营业对上市公司的影响

                                                                                  (一)本次买卖营业对上市公司营业的影响

                                                                                  本次买卖营业前,公司的首要营业为特种纸的研发、出产和贩卖,产物涵盖家产
                                                                                  配套用纸、特种食物包装用纸、过滤纸等特种纸,在部门特种纸产物规模具有较
                                                                                  强的专业研发团队及一流的专业装备。颠末多年的成长,公司已生长为海内特定
                                                                                  规模的龙头企业。


                                                                                  同时,公司实时掌握新能源汽车快速成长的市场机会,经充实调研后,于2017
                                                                                  年头参股卓能新能源,正式切入新能源营业规模,并先后与中洋新能(天津)科


                                                                                  技合资企业(有限合资)等配合出资设立了世能氢电科技有限公司,与爱能森新
                                                                                  能源(深圳)有限公司等签定了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。


                                                                                  本次买卖营业完成后,卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次买卖营业是公
                                                                                  司落其实新能源行业财富链上的计谋机关的重要设施,有利于公司完美营业布
                                                                                  局、培养新的利润增添点、晋升综合竞争力。


                                                                                  (二)本次买卖营业对上市公司股权布局的影响

                                                                                  本次买卖营业前,本公司总股本为467,625,470股。凭证本次买卖营业预案,估量本
                                                                                  次买卖营业刊行股份购置资产部门的股份刊行数目为159,981,952股。


                                                                                  如不思量召募配套资金,本次买卖营业前后本公司的股权布局变革如下表所
                                                                                  示:

                                                                                  股东名称

                                                                                  本次重组前(制止2017年6月30日)

                                                                                  本次重组完成后

                                                                                  持股数目(股)

                                                                                  持股比例

                                                                                  持股数目(股)

                                                                                  持股比例

                                                                                  凯恩团体

                                                                                  82,238,392

                                                                                  17.59%

                                                                                  82,238,392

                                                                                  13.10%

                                                                                  黄延新

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  43,257,766

                                                                                  6.89%

                                                                                  黄国文

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  35,440,806

                                                                                  5.65%

                                                                                  姚小君

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  22,203,823

                                                                                  3.54%

                                                                                  高宏坤

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  7,789,054

                                                                                  1.24%

                                                                                  洪泽慧

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  7,656,530

                                                                                  1.22%

                                                                                  鸿和令

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  7,656,530

                                                                                  1.22%

                                                                                  陈伟敏

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  5,104,263

                                                                                  0.81%

                                                                                  黄延中

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  5,104,263

                                                                                  0.81%

                                                                                  伍春景

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  5,104,263

                                                                                  0.81%

                                                                                  卓众投资

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  4,959,961

                                                                                  0.79%

                                                                                  卓和投资

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  4,584,811

                                                                                  0.73%

                                                                                  深国投

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  2,182,883

                                                                                  0.35%

                                                                                  日亚吴中

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  2,182,883

                                                                                  0.35%

                                                                                  刘海波

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  1,455,259

                                                                                  0.23%

                                                                                  曾伟敬

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  1,418,878

                                                                                  0.23%

                                                                                  潘新钢

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  1,102,356

                                                                                  0.18%

                                                                                  邓纶浩

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  1,029,111

                                                                                  0.16%




                                                                                  股东名称

                                                                                  本次重组前(制止2017年6月30日)

                                                                                  本次重组完成后



                                                                                  持股数目(股)

                                                                                  持股比例

                                                                                  持股数目(股)

                                                                                  持股比例

                                                                                  黄培荣

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  1,020,883

                                                                                  0.16%

                                                                                  卓岳成本

                                                                                  -

                                                                                  -

                                                                                  727,629

                                                                                  0.12%

                                                                                  其他股东

                                                                                  385,387,078

                                                                                  82.41%

                                                                                  385,387,078

                                                                                  61.41%

                                                                                  合计

                                                                                  467,625,470

                                                                                  100.00%

                                                                                  627,607,422

                                                                                  100.00%



                                                                                  本次买卖营业完成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体持有上市公司股份
                                                                                  比例为13.10%,仍为上市公司控股股东。


                                                                                  按照凯恩团体与黄延新、黄国文签定的《表决权委托协议》,黄延新、黄国
                                                                                  文通过本次买卖营业取得的上市公司所有股份对应的表决权将所有委托给凯恩团体
                                                                                  利用,利用限期为自本次买卖营业完成之日起60个月。凯恩团体及着实际节制人蔡
                                                                                  阳已出具理睬函,理睬自本次买卖营业完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司
                                                                                  的节制权。黄延新、黄国文已别离出具理睬函,理睬自本次买卖营业完成之日起60
                                                                                  个月内及将来的任何时点,不通过任何途径钻营对上市公司单独或连系的节制
                                                                                  权,本人利用表决权时不采纳同等动作。


                                                                                  因此,本次买卖营业完成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体现实支配上
                                                                                  市公司的股份表决权为25.64%,凯恩团体的现实节制人蔡阳仍为上市公司现实
                                                                                  节制人,即本次买卖营业不会导致上市公司节制权的变革。


                                                                                  (三)本次买卖营业对上市公司红利手段的影响

                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司将持有卓能新能源100%股权,卓能新能源将作
                                                                                  为上市公司的全资子公司纳入归并报表范畴。卓能新能源作为三元原料锂电池行
                                                                                  业具有明显竞争上风的企业,依托于其打点运营团队多年蕴蓄的锂电池研发出产
                                                                                  贩卖履历、海内领先的技能应用手段、具有前瞻性的工艺技能改造和营业机关等
                                                                                  焦点上风,在锂电池市场具有较高的知名度和精采的市场口碑,其产物已被最终
                                                                                  应用于海内知名数码产物出产厂家、新能源汽车出产厂家等,具有精采的成长前
                                                                                  景和较强的红利手段。


                                                                                  本次买卖营业的业绩理睬人理睬,卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和
                                                                                  2020年度现实实现的经审计的归并报表口径下归属于母公司全部者的净利润(扣


                                                                                  除很是常性损益前后孰低)别离不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元,2.8亿
                                                                                  元。本次买卖营业有利于上市公司顺遂切入新能源汽车财富链,完美营业机关,加强
                                                                                  红利手段,为股东带来更好的回报。


                                                                                  因为与本次买卖营业相干的审计、评估事变尚未完成,详细财政指标以公司针对
                                                                                  本次买卖营业再次召开的董事会审议后予以披露的审计陈诉、评估陈诉为准。



                                                                                  第三节 独立财政参谋核查意见

                                                                                  一、重组预案是否切合《重组打点步伐》、《多少题目的划定》
                                                                                  及《名目准则26号》要求的核查

                                                                                  凯恩股份董事会已凭证《重组步伐》、《多少题目的划定》及《名目准则第
                                                                                  26号》等相干划定体例了《浙江凯恩特种原料股份有限公司刊行股份及付出现金
                                                                                  购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案》,并经凯恩股份第七届董事会召开了
                                                                                  第十八次集会会议审议通过。


                                                                                  预案中披露了重大事项提醒、重大风险提醒、本次买卖营业的配景和目标、本
                                                                                  次买卖营业的详细方案、上市公司的根基环境、买卖营业对方根基环境、买卖营业标的根基
                                                                                  环境、刊行股份环境、本次买卖营业对上市公司的影响。本次买卖营业存在的风险、本
                                                                                  次买卖营业涉及的相干主体交易上市公司股票的自查环境、独立财政参谋意见等主
                                                                                  要内容,并基于今朝事变的盼望对“本次买卖营业涉及标的资产经审计的汗青财政
                                                                                  数据、资产评估功效以及备考财政数据等将在《重组陈诉书》中予以披露”举办
                                                                                  了出格提醒。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:凯恩股份董事会就本次买卖营业体例的《浙江凯
                                                                                  恩特种原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联
                                                                                  买卖营业预案》切合《重组步伐》、《多少题目的划定》、《名目准则第26号》的相
                                                                                  关要求。


                                                                                  二、重大资产重组的买卖营业对方是否已按照《多少题目的划定》第
                                                                                  一条的要求出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明是否已明晰记
                                                                                  载于重组预案中

                                                                                  本次买卖营业的买卖营业对方均已凭证《多少题目的划定》第一条的要求出具书面承
                                                                                  诺:

                                                                                  “1、本人/本企业理睬已实时为本次买卖营业提供审计、评估、法令及财政参谋
                                                                                  专业处事的中介机构提供了与本次买卖营业相干的信息和文件,包罗但不限于资产、


                                                                                  欠债、汗青沿革、相干权证、营业状况、职员等全部该当披露的内容;不存在应
                                                                                  披露而未披露的条约、协议、布置或其他事项。


                                                                                  2、本人/本企业担保所提供的申请文件的纸质版与电子版同等,副本或复印
                                                                                  件与正本或原件同等,且该等申请文件的具名与印章都是真实的,该等申请文件
                                                                                  的签定人已经正当授权并有用签定该等文件;

                                                                                  3、在参加本次买卖营业时代,本人/本企业将依摄影关法令、礼貌、规章、中国
                                                                                  证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次买卖营业的信
                                                                                  息,并担保所提供信息的真实性、精确性、完备性,担保不存在卖弄记实、误导
                                                                                  性告诉可能重大漏掉,并对所提供信息的真实性、精确性、完备性包袱个体和连
                                                                                  带的法令责任。


                                                                                  4、如因本人/本企业提供的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,
                                                                                  给上市公司可能投资者造成丧失的,本人/本企业将依法包袱抵偿责任。如本人/
                                                                                  本企业在本次买卖营业中所提供或披露的信息涉嫌卖弄记实、误导性告诉可能重大遗
                                                                                  漏,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在形成观测结论早年,
                                                                                  本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到备案稽察关照的两个
                                                                                  买卖营业日内将停息转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
                                                                                  向证券买卖营业所和挂号结算公司申请锁定;未在两个买卖营业日内提交锁定申请的,授
                                                                                  权董事会核实后直接向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本人/本企业的身份信息
                                                                                  和账户信息并申请锁定;董事会未向证券买卖营业所和挂号结算公司报送本人/本企
                                                                                  业的身份信息和账户信息的,授权证券买卖营业所和挂号结算公司直接锁定相干股
                                                                                  份。如观测结论发明本人/本企业确存在违法违规情节的,则本人/本企业理睬锁
                                                                                  定的股份自愿用于相干投资者抵偿布置。”。


                                                                                  上述理睬已明晰记实于重组预案中,并将与上市公司董事会决策同时通告。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的买卖营业对方均已按照《多少题目的
                                                                                  划定》第一条的要求出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明已明晰记实于重组
                                                                                  预案中,并与董事会决策同时通告。


                                                                                  三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与买卖营业对方签署
                                                                                  附前提见效的买卖营业条约;买卖营业条约的见效前提是否切合《多少题目的


                                                                                  划定》第二条的要求,买卖营业条约首要条款是否齐全,买卖营业条约附带的
                                                                                  保存条款、增补协媾和前置前提是否对本次买卖营业盼望组成实质性影


                                                                                  (一)附前提见效协议的买卖营业条约的签定环境

                                                                                  2017年9月27日,凯恩股份与黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、
                                                                                  鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春景、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、
                                                                                  刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳成本签署了《刊行股份及付出
                                                                                  现金购置资产协议》。


                                                                                  2017年9月27日,凯恩股份与黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、
                                                                                  鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春景、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄
                                                                                  培荣签署了《红利猜测赔偿协议》。


                                                                                  (二)买卖营业条约的见效前提切合《多少题目的划定》第二条的要求

                                                                                  《多少题目的划定》第二条要求:“上市公司初次召开董事会审议重大资产
                                                                                  重组事项的,该当在召开董事会的当日可能前一日与响应的买卖营业对方签署附前提
                                                                                  见效的买卖营业条约。买卖营业条约该当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
                                                                                  会、股东大会核准并经中国证监会许诺,买卖营业条约即应见效。”

                                                                                  按照《刊行股份及付出现金购置资产协议》:

                                                                                  “本协议经各方具名盖印之日起创立,在以下前提所有满意后见效:

                                                                                  1、本协议经上市公司董事会核准;

                                                                                  2、本协议经上市公司股东大会核准;

                                                                                  3、中国证监会许诺本次重组。


                                                                                  上述前提一经实现,本协议即见效。


                                                                                  若呈现上述前提不能在可估量的公道限期内实现或满意的气象,各方应友爱
                                                                                  协商,在继承配合推进上市公司进步资产质量、改进财政状况、加强一连红利能
                                                                                  力、掩护中小股东好处的原则和方针下,按相干当局部分要求的或有关法令划定


                                                                                  的方法和内容,对本次刊行方案和/或本协议举办修改、调解、增补、完美,以
                                                                                  使前述方针最终得到实现。”

                                                                                  按照《红利猜测赔偿协议》:

                                                                                  “本协议自协议各方具名、盖印之日起创立,自《刊行股份及付出现金购置
                                                                                  资产协议》见效之日起见效。


                                                                                  本协议为《刊行股份及付出现金购置资产协议》之增补协议,本协议没有约
                                                                                  定的,合用《刊行股份及付出现金购置资产协议》。如《刊行股份及付出现金购
                                                                                  买资产协议》被扫除或被认定为无效,则本协议亦应扫除或失效。如《刊行股份
                                                                                  及付出现金购置资产协议》举办修改,本协议亦应响应举办修改。”

                                                                                  (三)买卖营业条约的首要条款是否齐全

                                                                                  《多少题目的划定》第二条要求:“重大资产重组涉及刊行股份购置资产
                                                                                  的,买卖营业条约该当载明特定工具拟认购股份的数目可能数目区间、认购价值或
                                                                                  者订价原则、限售期,以及方针资产的根基环境、买卖营业价值可能订价原则、资
                                                                                  产过户或交付的时刻布置和违约责任等条款。”

                                                                                  上市公司与买卖营业对方签定的《刊行股份及付出现金购置资产协议》的首要条
                                                                                  款包罗界说、本次买卖营业方案、标的资产的订价依据及付出方法、刊行价值及发
                                                                                  行数目、锁按期、时代损益、各方的告诉与担保、标的资产交割、过渡期、标
                                                                                  的公司管理、税费、协议见效、违约责任、不行抗力、争议办理及其他等必备
                                                                                  条款。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:上市公司与买卖营业对方签定的买卖营业条约的主
                                                                                  要条款齐全,切合《多少题目的划定》第二条的要求。


                                                                                  (四)买卖营业条约附带的保存条款、增补协媾和前置前提是否对本次买卖营业进
                                                                                  展组成实质性影响

                                                                                  经核查:

                                                                                  1、上市公司与买卖营业对方签定的买卖营业条约中未约定保存条款;

                                                                                  2、制止本核查意见出具日,买卖营业各方签署了《刊行股份及付出现金购置资


                                                                                  产协议》、《红利猜测赔偿协议》。除上述协议外,本次买卖营业的各方未就本次交
                                                                                  易事项签署任何增补协议。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为:上市公司就本次买卖营业与买卖营业对方签定的买卖营业合
                                                                                  同未附带对本次买卖营业盼望组成实质性影响的保存条款、增补协媾和前置前提。


                                                                                  四、上市公司董事会是否已凭证《多少题目的划定》第四条的要
                                                                                  求对相干事项作出明晰判定并记实于董事会决策记录中

                                                                                  凯恩股份于2017年9月27日召开第七届董事会召开了第十八次集会会议,审议通
                                                                                  过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业切合
                                                                                  第四条的议案》,
                                                                                  就本次买卖营业凭证《多少题目的划定》第四条的要求一一对相干事项做出了明晰判
                                                                                  断。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:上市公司董事会已凭证《多少题目的划定》
                                                                                  第四条的要求对相干事项作出明晰判定并记实于董事会决策记录中。


                                                                                  五、本次买卖营业是否切合《重组打点步伐》第十一条的要求

                                                                                  (一)切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行
                                                                                  政礼貌的划定

                                                                                  本次买卖营业的标的公司为卓能新能源,卓能新能源首要从事三元原料锂离子电
                                                                                  池研发、出产、贩卖。按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订),卓能新
                                                                                  能源所处行业为电气机器和器械制造业(分类代码:C38);按照《百姓经济行
                                                                                  业分类尺度(GB/T4754-2011),卓能新能源所处行业为锂离子电池制造(分类
                                                                                  代码:C3841)。


                                                                                  连年来我国延续出台了浩瀚政策,勉励、扶持锂离子电池财富和新能源汽车
                                                                                  财富的成长和壮大,包罗《节能与新能源汽车财富成长筹划(2012-2020 年)》、
                                                                                  《关于加速成长节能环保财富的意见》等。中国“十二五”筹划将新能源汽车纳
                                                                                  入了七大计谋新兴财富,对插电式殽杂电动汽车、纯电动汽车的财富化应用做出
                                                                                  了引导,对配套建树充电办法给出了指示。今朝政策系统框架以购车为基本,延


                                                                                  伸到基本办法建树、不限号、不限行、过盘费减免、税收优惠、购车信贷支持等
                                                                                  领域。作为《中国制造2025》提出的应大力大举敦促的重点规模,我国新能源汽车市
                                                                                  场在将来仍具备较大的增添空间。


                                                                                  因此,本次买卖营业切合国度相干财富政策。


                                                                                  本次买卖营业中,标的公司不属于重污染行业。陈诉期内,标的公司及其子公司
                                                                                  在策划勾当中遵守情形掩护相干的法令和行政礼貌的划定,未受到情形掩护部分
                                                                                  赏罚,不存在违背国度情形掩护相干划定的气象。


                                                                                  因此,本次买卖营业切合有关情形掩护的法令和行政礼貌的划定。


                                                                                  陈诉期内,标的公司及其子公司在出产策划勾当中不存在违背土地打点相干
                                                                                  的法令和行政礼貌的划定的气象,未受到土地打点部分赏罚。


                                                                                  因此,本次买卖营业不存在违背土地打点等法令和行政礼貌的气象,切合国度相
                                                                                  关土地打点等法令礼貌的划定。


                                                                                  标的公司和凯恩股份在其所属行业中均未得到把持职位。


                                                                                  综上所述,本次买卖营业切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持
                                                                                  等法令和行政礼貌的划定,切合《重组打点步伐》第十一条第(一)项之划定。


                                                                                  (二)本次买卖营业不会导致上市公司不切合股票上市前提

                                                                                  以刊行股份上限159,981,952股计较(不包罗召募配套资金),本次买卖营业完成
                                                                                  后,本公司的股本将由467,625,470股改观为627,607,422股。经测算,本次买卖营业完
                                                                                  成后,社会公家股占公司总股本的比例不低于10%,本公司股票仍具备上市前提。


                                                                                  (三)本次买卖营业的资产订价公允,不存在侵害上市公司和股东正当权益的
                                                                                  气象

                                                                                  本次买卖营业凭证相干法令礼貌的划定依法举办,凯恩股份董事会提出方案后,
                                                                                  独立董事对此颁发现确意见,并礼聘具有证券期货营业资格的中介机构依照有关
                                                                                  划定出具意见,中介机构与上市公司、买卖营业对方、标的公司均不存在关联相关,
                                                                                  具有充实的独立性,确保拟购置资产的订价公允、公正、公道。



                                                                                  另外,按照《重组打点步伐》第四十五条的划定,上市公司刊行股份的价值
                                                                                  不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决策
                                                                                  通告日前20个买卖营业日、60个买卖营业日可能120个买卖营业日的凯恩股份股票买卖营业均价之
                                                                                  一。经与本次买卖营业对方协商,凯恩股份本次刊行股份购置资产的股份刊行价值为
                                                                                  11.91元/股,不低于订价基准日前20个买卖营业日凯恩股份股票买卖营业均价的90%。


                                                                                  在订价基准日至股份刊行日时代,凯恩股份若有送股、配股、成本公积金转
                                                                                  增股本等除权事项,则凭证相干法则对本次刊行股份购置资产的股份刊行价值进
                                                                                  行响应调解。


                                                                                  本次买卖营业严酷推行了须要的法令措施,独立董事已就本次买卖营业订价公允性发
                                                                                  表独立意见,充实掩护全体股东好处,尤其是中小股东的好处,不存在侵害凯恩
                                                                                  股份及全体股东正当权益的气象,切合《重组打点步伐》第十一条第(三)项的
                                                                                  划定。


                                                                                  (四)本次买卖营业涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,
                                                                                  相干债权债务处理赏罚正当

                                                                                  1、本次买卖营业涉及的资产权属清楚

                                                                                  本次买卖营业涉及的资产为卓能新能源97.8573%股权。买卖营业对方已作出理睬:

                                                                                  “1、本人/本企业对所持有的标的股权具有正当、完备的全部权,有权转让
                                                                                  该等标的股权及与其相干的任何权力和洽处,不存在司法冻结或为任何其他第三
                                                                                  方设定质押、抵押或其他理睬致使本人/本企业无法将标的股权转让给上市公司
                                                                                  的限定气象;上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的全部者依法
                                                                                  应享有的统统权力(包罗但不限于依法占据、行使、收益和处分的权力),标的
                                                                                  股权并不会因中王法令或第三人的权力主张而被充公或扣押,或被施加以质押、
                                                                                  抵押或其他任何情势的承担。


                                                                                  2、本人/本企业所持标的股权的出资已所有足额、实时缴纳,而且该等出资
                                                                                  的资金系本人/本企业自有资金,来历正当。本人/本企业已经依法推行出资任务,
                                                                                  不存在任何卖弄出资、延期出资、抽逃出资等违背本人/本企业作为股东所该当
                                                                                  包袱的任务及责任的举动。



                                                                                  3、本人/本企业对标的股权利用权利没有加害任何第三人的在先权力,并无
                                                                                  任何第三人提出关于该等权力受到加害的任何相干权力要求;标的股权交割完成
                                                                                  后,上市公司对标的股权正当利用权利不会加害任何第三人的在先权力。


                                                                                  4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部门利用或声称将
                                                                                  利用任何对标的股权有倒霉影响的权力;亦不存在任何直接或间接与标的股权有
                                                                                  关的争议、行政赏罚、诉讼或仲裁,不存在任何与标的股权有关的实际或隐藏的
                                                                                  纠纷。


                                                                                  5、本人/本企业今朝所持标的股权不存在信任持股、委托持股或任何其他间
                                                                                  接持股的气象,本人/本企业未来亦不举办代持、信任或任何相同布置。


                                                                                  6、本人/本企业持有标的股权与卓能新能源及其他股东不存在任何非凡利
                                                                                  益、权力布置或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他布置。


                                                                                  7、本人/本企业在本理睬函中所述环境均客观真实,不存在卖弄记实、误导
                                                                                  性告诉和重大漏掉,并对其真实性、精确性和完备性包袱法令责任。


                                                                                  8、本人/本企业赞成包袱并抵偿因违背上述理睬而给上市公司造成的统统损
                                                                                  失、侵害和开支。”

                                                                                  2、资产过户可能转移不存在法令障碍

                                                                                  按照凯恩股份与买卖营业对方签定的《刊行股份及付出现金购置资产协议》,标
                                                                                  的资产应在该协议见效之日起九十日内完成交割手续,包罗但不限于将卓能股份
                                                                                  的公司情势由股份有限公司改观为有限责任公司、完成将标的公司的所有股权过
                                                                                  户至上市公司名劣等。本次买卖营业的买卖营业对方均已出具理睬,理睬将无前提放弃其
                                                                                  他股东出让之标的公司股权的优先购置权。


                                                                                  因此,在卓能股份改观为有限责任公司情势后,本次买卖营业资产过户或转移不
                                                                                  存在法令障碍。


                                                                                  3、相干债权债务处理赏罚正当

                                                                                  本次买卖营业的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处理或改观。


                                                                                  综上所述,本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令


                                                                                  障碍,相干债权债务处理赏罚正当。


                                                                                  (五)本次买卖营业有利于公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司
                                                                                  重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象

                                                                                  本次买卖营业前,上市公司原首要营业为特种纸制造,因为国度经济增速放缓、
                                                                                  公司产物市场竞争趋于剧烈等缘故起因,连年来公司原营业的红利手段有所下滑。因
                                                                                  此,公司拟以原有主业为依托,寻求新的营业增添点。


                                                                                  2017年以来,公司已通过一系列设施起劲机关新能源行业,举办营业多元化
                                                                                  拓展。本次买卖营业后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将得到锂
                                                                                  电池行业出产策划打点团队和响应的供给商与客户资源,实现特种纸制造营业和
                                                                                  锂电池营业双轮驱动成长。


                                                                                  本次买卖营业完成后,凯恩股份与卓能新能源之间可发生必然的协同效应,进步
                                                                                  公司综合竞争力和抗风险手段。整体来看,本次买卖营业将扩大公司营业局限,优化
                                                                                  公司营业布局,卓能新能源将成为上市公司重要的收入和利润来历,加强公司持
                                                                                  续红利手段和抗风险手段。


                                                                                  因此,,本次买卖营业有利于公司加强一连策划手段,不存在也许导致上市公司重
                                                                                  组后首要资产为现金或无详细策划营业的气象。


                                                                                  (六)本次买卖营业有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面
                                                                                  与现实节制人及关联方保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干
                                                                                  划定

                                                                                  本次买卖营业前,上市公司已经凭证有关法令礼貌的划定成立类型的法人管理结
                                                                                  构和独立运营的公司打点体制,在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控股
                                                                                  股东、现实节制人及其关联人保持独立,信息披露实时、运行类型,未因违背独
                                                                                  立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券买卖营业所的赏罚。


                                                                                  本次买卖营业后,上市公司的现实节制人未产生改观,上市公司将继承在营业、
                                                                                  资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立,本次买卖营业不
                                                                                  会对上市公司的独立性造成倒霉影响,切合中国证监会关于上市公司独立性相干
                                                                                  划定。



                                                                                  综上所述,本次买卖营业后,上市公司将继承在营业、资产、财政、职员、机构
                                                                                  等方面与现实节制人及其关联方保持独立,切合《重组打点步伐》第十一条第(六)
                                                                                  项的划定。


                                                                                  (七)本次买卖营业有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局

                                                                                  本次买卖营业前,上市公司已成立了较为完美的法人管理布局;本次买卖营业完成后,
                                                                                  上市公司仍将保持健全有用的法人管理布局。上市公司将依据《公司法》、《证
                                                                                  券法》、《上市公司管理准则》等法令礼貌的要求及中国证监会、厚交所的相干
                                                                                  划定,在《公司章程》的框架下,继承执行股东大会、董事会、监事会等组织机
                                                                                  构相干的议事法则或事变细则及内部节制制度,继承保持健全有用的法人管理结
                                                                                  构。


                                                                                  综上,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第
                                                                                  十一条所列明的各项要求。


                                                                                  六、本次买卖营业不合用《重组打点步伐》第十三条的声名

                                                                                  2016年4月6日,公司控股股东凯恩团体股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签
                                                                                  署了《股权转让协议》,协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩团体50%的股
                                                                                  权和浙江科浪持有的凯恩团体40%的股权。该次股权转让完成后,苏州恒誉将持
                                                                                  有凯恩团体90%的股权,成为凯恩团体的控股股东。天然人蔡阳为苏州恒誉的普
                                                                                  通合资人与执行事宜合资人,并现实节制苏州恒誉。因此,公司的现实节制人由
                                                                                  王白浪和王文玮改观为蔡阳。


                                                                                  本次买卖营业完成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体持有上市公司股份比
                                                                                  例为13.10%,仍为上市公司控股股东。按照凯恩团体与黄延新、黄国文签定的《表
                                                                                  决权委托协议》,黄延新、黄国文通过本次买卖营业取得的上市公司所有股份对应的
                                                                                  表决权将所有委托给凯恩团体利用,利用限期为自本次买卖营业完成之日起60个月。

                                                                                  凯恩团体及着实际节制人蔡阳已出具理睬函,理睬自本次买卖营业完成之日起60个月
                                                                                  内不会主动放弃上市公司的节制权。黄延新、黄国文已别离出具理睬函,理睬自
                                                                                  本次买卖营业完成之日起60个月内及将来的任何时点,不通过任何途径钻营对上市公
                                                                                  司单独或连系的节制权,本人利用表决权时不采纳同等动作。因此,本次买卖营业完


                                                                                  成后,如不思量配套融资的影响,凯恩团体现实支配上市公司的股份表决权为
                                                                                  25.64%,凯恩团体的现实节制人蔡阳仍为上市公司现实节制人。


                                                                                  本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、现实节制人及其关联方购置资产。

                                                                                  本次重组完成后,凯恩股份的现实节制人不产生变革。因此,本次买卖营业不属于《重
                                                                                  组打点步伐》第十三条所类型的“节制权产生改观”的气象,不合用第十三条的
                                                                                  相干划定。


                                                                                  七、买卖营业对方与上市公司按照《重组步伐》第三十五条的划定,
                                                                                  就相干资产现实红利数不敷利润猜测数的环境签的赔偿协议的核查

                                                                                  按照上市公司和买卖营业对方签定的《红利猜测赔偿协议》,上市公司和黄国
                                                                                  文、黄延新等业绩理睬方就标的公司将来红利状况与现实红利数不敷利润猜测
                                                                                  数的环境赔偿举办了约定,对业绩赔偿金额的计较方法、赔偿方法等均举办了
                                                                                  明晰划定。该赔偿协议具备公道性和可操纵性。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:上市公司与利润赔偿方关于现实红利数未
                                                                                  到达红利理睬的赔偿布置做出了明晰划定,红利赔偿方案切实可行、具有公道
                                                                                  性,不会破坏上市公司股东好处,尤其是中小股东好处。


                                                                                  八、本次买卖营业切合《重组打点步伐》第四十三条的要求

                                                                                  (一)本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、改进上市公司财政状况和
                                                                                  加强一连红利手段

                                                                                  本次买卖营业完成后,卓能新能源将成为上市公司全资子公司,纳入上市公司合
                                                                                  并财政报表的范畴,上市公司的总资产、业务收入、净利润均会有较大幅度的增
                                                                                  长。标的公司资产质量精采,红利手段较强,业绩理睬人对卓能新能源将来四年
                                                                                  业绩作出了理睬,若本次买卖营业完成后上述红利理睬顺遂实现,上市公司的红利能
                                                                                  力将大幅晋升。


                                                                                  本次买卖营业是凯恩股份落其实新能源行业财富链上的计谋机关的重要设施。通
                                                                                  过本次买卖营业,上市公司将得到锂电池行业出产策划打点团队和响应的供给商与客
                                                                                  户资源,并将营业范畴延长至锂电池出产制造规模,实现特种纸制造营业和锂电


                                                                                  池营业双轮驱动成长。通过本次并购整合,上市公司将优化和改进现有的营业结
                                                                                  构和红利手段。


                                                                                  综上,本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量,改进上市公司财政状况和增
                                                                                  强上市公司一连红利手段。


                                                                                  (二)本次买卖营业对关联买卖营业和同业竞争的影响

                                                                                  1、本次买卖营业对关联买卖营业的影响

                                                                                  本次买卖营业前凯恩股份与本次刊行股份及付出现金购置资产的买卖营业对方之间
                                                                                  不存在关联相关和关联买卖营业。


                                                                                  为充实掩护买卖营业完成后上市公司的好处,类型未来也许存在的关联买卖营业,交
                                                                                  易完成后将成为凯恩股份5%以上股东的买卖营业对方黄延新、黄国文出具了理睬函:

                                                                                  “1、本人及本人节制的其他企业现与上市公司不存在关联相关;本人及本
                                                                                  人节制的其他企业将只管停止和镌汰与上市公司及其子公司、以及卓能新能源之
                                                                                  间的关联买卖营业;对付无法停止或有公道来由存在的关联买卖营业,将与上市公司依法
                                                                                  签署类型的关联买卖营业协议,并凭证有关法令、礼貌、规章、其他类型性文件和公
                                                                                  司章程的划定推行核准措施;关联买卖营业价值依照与无关联相关的独立第三方举办
                                                                                  沟通或相似买卖营业时的价值确定,担保关联买卖营业价值具有公允性;担保凭证有关法
                                                                                  律、礼貌和公司章程的划定推行关联买卖营业的信息披露任务;担保倒霉用关联买卖营业
                                                                                  犯科转移公司的资金、利润,倒霉用关联买卖营业侵害公司及非关联股东的好处。


                                                                                  2、本人将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券买卖营业
                                                                                  所股票上市法则》等相干法令、礼貌、类型性文件及上市公司章程的划定,推行
                                                                                  关联买卖营业的决定措施;本人及本人节制的其他企业担保将凭证法令礼貌和公司章
                                                                                  程的划定,在审议涉及本人或本人节制的其他企业的关联买卖营业时,切实遵守在公
                                                                                  司董事会和股东大会长举办关联买卖营业表决时的回避措施。”

                                                                                  上市公司控股股东凯恩团体及现实节制人蔡阳出具了理睬函:

                                                                                  “1、本人/本公司在直接或间接持有凯恩股份股份时代,将尽也许停止或减
                                                                                  少本人/本公司及本人/本公司直接或间接节制的除凯恩股份及其部属全资或控股


                                                                                  子公司外的其他企业与凯恩股份及其部属全资或控股子公司之间的关联买卖营业。本
                                                                                  人/本公司将严酷凭证国度法令礼貌、深圳证券买卖营业所营业法则以及凯恩股份的
                                                                                  《公司章程》的划定处理赏罚也许与凯恩股份及其部属全资或控股子公司之间产生的
                                                                                  关联买卖营业。


                                                                                  2、为担保关联买卖营业的公允性,本人/本公司及本人/本公司直接或间接节制的
                                                                                  除凯恩股份及其部属全资或控股子公司外的其他企业与凯恩股份及其部属全资
                                                                                  或控股子公司之间产生的关联买卖营业的订价将严酷遵守市场订价的原则,没有市场
                                                                                  价值的,将由两边在公正公道的基本上划一协商确定买卖营业价值。


                                                                                  本人/本公司担保有权签定本理睬函。本理睬函一经本人/本公司签定,上述
                                                                                  理睬即对本人/本公司组成有用的、正当的、具有束缚力的责任,且上述理睬均
                                                                                  为有用的和不行取消的。如本理睬函被证明是不真实或未被遵守,本人/本公司
                                                                                  将向凯恩股份抵偿由此造成的统统直接和间接丧失。”

                                                                                  因此,本次买卖营业不会对上市公司在关联买卖营业方面发生倒霉影响。


                                                                                  2、本次买卖营业对同业竞争的影响

                                                                                  本次买卖营业前,上市公司与控股股东、现实节制人及其节制的关联企业之间不
                                                                                  存在同业竞争。本次买卖营业完成后,上市公司的节制股东和现实节制人未产生改观,
                                                                                  上市公司节制股东、现实节制人及其节制的关联企业未从事与上市公司沟通的业
                                                                                  务,与上市公司不存在同业竞争气象。


                                                                                  为停止本次买卖营业完成后与上市公司之间的同业竞争,买卖营业完成后将成为凯恩
                                                                                  股份5%以上股东的买卖营业对方黄延新、黄国文出具了《关于停止同业竞争的理睬
                                                                                  函》。


                                                                                  因此,本次买卖营业不会对上市公司在同业竞争方面发生倒霉影响。


                                                                                  (三)上市公司最近两年管帐陈诉被注册管帐师出具无保存意见审计陈诉

                                                                                  天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)就凯恩股份2015年度和2016年度财政报
                                                                                  告出具了尺度无保存意见的《审计陈诉》(天健审〔2016〕1758号和天健审〔2017〕
                                                                                  1458号)。



                                                                                  (四)上市公司及其现任董事、高级打点职员不存在因涉嫌犯法正被司法
                                                                                  构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的气象

                                                                                  制止本核查意见出具日,凯恩股份及其现任董事、高级打点职员不存在因涉
                                                                                  嫌犯法正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案观测的气象。


                                                                                  (五)上市公司刊行股份所购置的资产为权属清楚的策划性资产,并能在
                                                                                  约按限期内治理完毕权属转移手续

                                                                                  本次买卖营业所涉及的标的资产为股权类资产,权属清楚,股权过户可能转移不
                                                                                  存在法令障碍。经查阅标的公司工商挂号信息以及买卖营业对方出具的理睬,买卖营业对
                                                                                  方正当拥有标的资产完备的全部权,股权权属清楚,不存在重大权属纠纷。买卖营业
                                                                                  对方出具了关于标的资产权属限定的理睬函。详见本节“五/(四)本次买卖营业涉
                                                                                  及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚合
                                                                                  法”。


                                                                                  按照凯恩股份与买卖营业对方签定的《刊行股份及付出现金购置资产协议》,标
                                                                                  的资产应在该协议见效之日起九十日内完成交割手续,包罗但不限于将卓能新能
                                                                                  源的公司情势由股份有限公司改观为有限责任公司、完成将标的公司的所有股权
                                                                                  过户至上市公司名劣等。本次买卖营业的买卖营业对方均已出具理睬,理睬将无前提放弃
                                                                                  其他股东出让之标的公司股权的优先购置权。


                                                                                  综上,上市公司刊行股份所购置的资产为权属清楚的策划性资产,能在约定
                                                                                  限期内治理完毕权属转移手续。


                                                                                  (六)上市公司为促举办业的整合、转型进级,在其节制权不产生改观的
                                                                                  环境下,可以向控股股东、现实节制人可能其节制的关联人之外的特定工具发
                                                                                  行股份购置资产。所购置资产与现有主营营业没有明显协同效应的,该当充实
                                                                                  声名并披露本次买卖营业后的策划成长计谋和营业打点模式,以及营业转型进级可
                                                                                  能面对的风险和应对法子

                                                                                  1、本次买卖营业后的策划成长计谋

                                                                                  上市公司本次购置的资产与现有主营营业并没有明显协同效应。



                                                                                  上市公司已经先期通过一系列设施起劲举办财富机关,驻足现有营业的同时
                                                                                  起劲向新能源行业拓展,但尚未在新能源电池规模形成相干的首要收入和利润来
                                                                                  源。本次买卖营业完成后,新能源电池营业将成为上市公司重点成长的主营营业之一,
                                                                                  上市公司将快速切入新能源行业并与行业内知名上下流企业成立营业相助相关,
                                                                                  为上市公司未来向新能源行业进一步拓展奠基踏实的行业基本。


                                                                                  依托既有财富及成本平台上风,上市公司将进一步加大在新能源行业的投资
                                                                                  力度,慢慢完美新能源财富链机关,晋升上市公司在新能源行业的行业职位和市
                                                                                  场竞争力。


                                                                                  2、本次买卖营业后的营业打点模式

                                                                                  本次买卖营业完成后,卓能新能源将成为上市公司的全资子公司,按照上市公司
                                                                                  今朝的筹划,将来标的公司仍将保持其策划实体存续并由其原打点团队打点。为
                                                                                  施展本次买卖营业的协同效应,从上市公司策划和资源设置等角度出发,凯恩股份和
                                                                                  标的公司需在营业筹划、团队建树、打点系统、财政统筹等方面进一步的融合。

                                                                                  上市公司将采纳以下法子:

                                                                                  (1)职员整合

                                                                                  一方面,为担保收购完成后标的公司可以继承保持原有团队的不变性、市场
                                                                                  职位的稳定性及竞争上风的一连性,上市公司在营业层面授予其较洪流平的自主
                                                                                  度和机动性,保持标的公司原有的营业团队及打点气魄沤背突另一方面,上市公司考
                                                                                  虑适其机缘从外部引进优质人才,以富厚和完美标的公司的营业团队和打点团
                                                                                  队,为标的公司的营业开辟和维系提供足够的支持。


                                                                                  (2)财政整合

                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司将委派履历富厚的财政打点职员至标的公司,在
                                                                                  财政上对着实行同一打点,不绝类型标的公司一般策划勾当中财政运作,以低落
                                                                                  标的公司的财政风险,同时进步整个上市公司系统资金的行使服从,实现内部资
                                                                                  源的同一打点及优化设置。


                                                                                  (3)营业资源整合


                                                                                  上市公司将充实操作上市公司平台上风、资金上风、品牌上风以及类型化管
                                                                                  理履历起劲支持卓能新能源营业的成长,为标的公司拟定清楚明晰的计谋前景规
                                                                                  划,并充实验展标的公司现有的潜力,晋升策划业绩。


                                                                                  (4)资产整合

                                                                                  本次买卖营业完成后,卓能新能源继承保持资产独立性,但在重大资产的购置和
                                                                                  处理、对外投资、对外包管等事项须按上市公司划定推行审批措施。另一方面,
                                                                                  上市公司按照自身过往对资产要素的从头组合、设置和调解的履历基本,指导卓
                                                                                  能新能源进一步优化资源设置,进步资产操作服从,使得卓能新能源在凯恩股份
                                                                                  新能源财富机关中施展最大效力,加强企业的焦点竞争手段。


                                                                                  (5)机构整合

                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司将派出财政部、人力资源部等相干职员对标的公
                                                                                  司相干职员按上市公司类型打点步伐举办类型化培训,对标的公司今朝内节制
                                                                                  度、财政系统也许存在的不敷举办改造,辅佐标的公司成立科学、类型的公司治
                                                                                  理布局,实现内部打点的同一,进一步晋升内部打点的协同性。


                                                                                  同时,上市公司将采纳各类法子实现与标的公司彼此协作,共享客户资源,
                                                                                  施展协同效应,实现上市公司在新能源行业的快速成长。


                                                                                  3、公司营业转型的风险及应对法子

                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司将起劲敦促与标的公司的营业整合,但因为上市
                                                                                  公司的特种纸制造营业与标的公司的新能源电池营业在营业模式、营业地区、客
                                                                                  户工具上存在必然水平的差异,因此,营业整合的推进速率、推进结果、协同效
                                                                                  应存在不确定性。上市公司和标的公司的策划打点方法、企业文化、职员素质也
                                                                                  存在必然差别,上市公司与标的公司在策划打点上可否顺遂磨合也将受到挑衅。


                                                                                  为了应对整合风险,上市公司拟定了以下法子:

                                                                                  (1)增强标的公司管理机制的建树,强化上市公司对其监视打点。标的公
                                                                                  司的高级打点职员将起劲就企业策划打点环境举办讲述,接管上市公司打点层的
                                                                                  质询。



                                                                                  (2)上市公司将帮忙标的公司增强打点制度建树和内控系统建树。上市公
                                                                                  司将团结自身的打点制度和打点履历,指导标的公司成立科学、类型的打点系统。

                                                                                  增强上市公司与标的公司打点制度、系统的对接,增强文化交换和培训事变,降
                                                                                  低整合风险。


                                                                                  (3)将标的公司的财政打点系统纳入上市公司,增强对标的公司的财政监
                                                                                  督和内部审计。标的公司将凭证上市公司的尺度建树财政打点系统,并与上市公
                                                                                  司的财政打点举办对接。上市公司将保持对标的公司财政打点、资金运用的监视
                                                                                  打点,上市公司内审部分将对标的公司开展按期审计和专项审计。


                                                                                  综上,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第
                                                                                  四十三条所列明的各项要求。


                                                                                  九、本次买卖营业切合《多少题目的划定》第四条的要求

                                                                                  经核查,本次买卖营业切合《多少题目的划定》第四条的要求,详见本核查意见
                                                                                  “四、上市公司董事会是否已凭证《多少题目的划定》第四条的要求对相干事项
                                                                                  作出明晰判定并记实于董事会决策记录中”。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业的整体方案切合《多少题目的规
                                                                                  定》第四条所列明的各项要求。


                                                                                  十、关于本次买卖营业的标的资产是否完备,其权属状况是否清
                                                                                  晰、过户或转移是否存在重大法令障碍等

                                                                                  经核查,本次买卖营业涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障
                                                                                  碍,相干债权债务处理赏罚正当,详见本节“五/(四)本次买卖营业涉及的资产权属清
                                                                                  晰,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当”。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,除本次交
                                                                                  易尚需取得的核准外,标的资产在约按限期内治理完毕权属转移手续不存在实质
                                                                                  性法令障碍。


                                                                                  十一、关于上市公司董事会体例的重组预案是否已充实披露本


                                                                                  次买卖营业存在的重大不确定性身分和风险事项

                                                                                  按照《名目准则第26号》的划定,上市公司在重组预案的“重大事项提醒”

                                                                                  以及“重大风险提醒”中对重大不确定性身分和本次买卖营业也许面对的风险举办了
                                                                                  具体披露。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,上市公司已在其体例的重组预案中就本次交
                                                                                  易也许存在的重大不确定性身分作出充实披露。


                                                                                  十二、关于上市公司董事会体例的预案中是否存在卖弄记实、
                                                                                  误导性告诉可能重大漏掉

                                                                                  经核查,上市公司已凭证《重组打点步伐》、《多少题目的划定》、《名目
                                                                                  准则第 26 号》等相干法令礼貌体例了重组预案。上市公司第七届董事会第十八
                                                                                  次集会会议已审议通过了该重组预案,上市公司及全体董事担保重组预案内容真实、
                                                                                  精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。


                                                                                  十三、上市公司停牌前股票价值颠簸的声名

                                                                                  因操持刊行股份购置资产事项,经公司申请公司股票自2017年4月20日开始
                                                                                  停牌。停牌之前最后一个买卖营业日(2017年4月19日)公司股票收盘价为每股11.79
                                                                                  元,停牌前第21个买卖营业日(2017年3月20日)公司股票收盘价为每股13.30元,该
                                                                                  20个买卖营业日内公司股票收盘价值累计涨幅为-11.35%。同期,中小板综合指数
                                                                                  (399101.SZ)、中证全指纸类与林业产物指数(H30206.CSI)累计涨幅如下表
                                                                                  所示:

                                                                                  日期

                                                                                  公司股票收盘价

                                                                                  (元/股)

                                                                                  中小板综合指数

                                                                                  收盘价(点)

                                                                                  中证纸类林业指数收
                                                                                  盘价(点)

                                                                                  2017年3月20日

                                                                                  13.30

                                                                                  11,828.63

                                                                                  3,622.40

                                                                                  2017年4月19日

                                                                                  11.79

                                                                                  11,341.35

                                                                                  3,451.54

                                                                                  颠簸幅度

                                                                                  -11.35%

                                                                                  -4.12%

                                                                                  -4.72%

                                                                                  扣除大盘身分

                                                                                  影响后颠簸幅度

                                                                                  -7.23%

                                                                                  扣除偕行业板块身分
                                                                                  影响后颠簸幅度

                                                                                  -6.64%




                                                                                  如上表所示,本次重大资产重组事项通告停牌前20个买卖营业日内(即2017年3
                                                                                  月21日至2017年4月19日)公司股票收盘价值累计涨跌幅为-11.35%。同期中小板
                                                                                  综合指数(399101.SZ)累计涨跌幅为-4.12%,同期中证全指纸类与林业产物指
                                                                                  数(H30206.CSI)累计涨跌幅为-4.72%。


                                                                                  依照《关于类型上市公司信息披露及相干各方举动的关照》(证监公司字
                                                                                  [2007]128号)第五条的划定,剔除大盘身分和偕行业板块身分的影响,即剔除
                                                                                  中小板综合指数和中证全指纸类与林业产物指数影响后,公司股价在本次重大资
                                                                                  产重组事项通告停牌前20个买卖营业日内累计涨跌幅未高出20%,未到达《关于类型
                                                                                  上市公司信息披露及相干各方举动的关照》第五条的尺度。


                                                                                  十四、停牌日前六个月内交易股票环境的核查

                                                                                  按照中国证监会《重组打点步伐》、《关于类型上市公司信息披露及相干各
                                                                                  方举动的关照》等文件的划定,本公司对本次重组相干方及其有关职员在凯恩股
                                                                                  份停牌之日前六个月至本预案通告日内(以下简称“自查时代”)交易上市公司股
                                                                                  票的环境举办了自查,并在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司举办了查
                                                                                  询。自查范畴详细包罗:本次买卖营业涉及的买卖营业各方,包罗公司及其董事、监事、
                                                                                  高级打点职员,公司控股股东及其董事、监事、高级打点职员,相干专业机构及
                                                                                  包办职员,以及上述职员的直系支属。


                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询功效以及相干单元和
                                                                                  职员出具的自查陈诉和声明,自查时代,自查单元和职员交易凯恩股份股票的行
                                                                                  为如下:

                                                                                  (一)凯恩股份及其现任董事、监事、高级打点职员(或首要认真人)及
                                                                                  其直系支属在自查时代交易凯恩股份股票的环境

                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询功效以及相干方出具
                                                                                  的自查陈诉和声明,凯恩股份及其相干知恋职员在自查时代没有交易凯恩股份股
                                                                                  票的举动。


                                                                                  (二)买卖营业对方及其现任董事、监事、高级打点职员(或首要认真人)及
                                                                                  其直系支属在自查时代交易凯恩股份股票的环境


                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询功效以及相干方出具
                                                                                  的自查陈诉和声明,买卖营业对方及其相干知恋职员在自查时代交易凯恩股份股票的
                                                                                  环境如下:

                                                                                  姓名

                                                                                  与凯恩股份相关

                                                                                  核查时代买卖营业环境

                                                                                  曾伟敬

                                                                                  买卖营业对方

                                                                                  2017年3月20日,累计买入凯恩股份股票45,000股;

                                                                                  2017年3月21日,累计买入凯恩股份股票30,800股;

                                                                                  2017年3月21日,累计卖出凯恩股份股票45,000股;

                                                                                  2017年3月22日,累计卖出凯恩股份股票17,300股;

                                                                                  2017年3月22日,累计买入凯恩股份股票30,100股;

                                                                                  2017年3月23日,累计卖出凯恩股份股票43,600股。


                                                                                  江敏

                                                                                  买卖营业对方曾伟敬的夫妇

                                                                                  2016年12月27日,累计买入凯恩股份股票7,000股;

                                                                                  2017年1月4日,累计卖出凯恩股份股票7,000股;

                                                                                  2017年3月2日,累计买入凯恩股份股票16,300股;

                                                                                  2017年3月7日,累计卖出凯恩股份股票16,300股;

                                                                                  2017年4月19日,累计买入凯恩股份股票1,000股。


                                                                                  刘芷含

                                                                                  买卖营业对方刘海波的女儿

                                                                                  2016年11月23日,累计买入凯恩股份股票4,600股;

                                                                                  2017年2月17日,累计卖出凯恩股份股票4,600股。




                                                                                  曾伟敬、江敏、刘芷含已就在核查时代交易凯恩股份股票的举动出具《关于
                                                                                  浙江凯恩特种原料股份有限公司重大资产重组事项股票买卖营业自查时代内交易股
                                                                                  票的理睬函》,其于核查时代交易凯恩股份股票的举动系在本人并未获知重大资
                                                                                  产重组有关信息及其他黑幕信息的环境下,基于对二级市场买卖营业环境及凯恩股份
                                                                                  股票投资代价的自行判定而举办的操纵,与本次重组无任何干联,不存在操作本
                                                                                  次重组的黑幕信息交易凯恩股份股票的气象;若其上述股票买卖营业举动被有关部分
                                                                                  认定为不妥之处,其将因上述买卖营业而得到的所有收益(若有)上缴凯恩股份,并
                                                                                  以包罗但不限于凯恩股份通告的方法,向宽大投资者致歉;在凯恩股份本次重组
                                                                                  事项实验完毕或凯恩股份公布终止该事项实验前,其将严酷遵守相干法令礼貌及
                                                                                  证券主管构造颁布的类型性文件类型买卖营业举动,不再交易凯恩股份股票。


                                                                                  (三)参加本次重组的中介机构及其相干知恋职员交易凯恩股份股票的情


                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询功效以及相干方出具
                                                                                  的自查陈诉和声明,中介机构及其相干知恋职员在自查时代没有交易凯恩股份股
                                                                                  票的举动。



                                                                                  (四)其他职员交易凯恩股份股票的环境

                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询功效以及相干方出具
                                                                                  的自查陈诉和声明,其他在公司重组停牌前知悉本次重组信息的知恋职员在自查
                                                                                  时代交易凯恩股份股票的环境如下:

                                                                                  姓名

                                                                                  与凯恩股份相关

                                                                                  核查时代买卖营业环境

                                                                                  李根旺

                                                                                  其他在公司重组停牌前知
                                                                                  悉本次重组信息的知恋人

                                                                                  2016年12月8日,累计买入凯恩股份股票2,200股;

                                                                                  2016年12月13日,累计买入凯恩股份股票2,300股;

                                                                                  2016年12月14日,累计卖出凯恩股份股票4,500股。


                                                                                  李琦

                                                                                  其他在公司重组停牌前知
                                                                                  悉本次重组信息的知恋人

                                                                                  2016年10月27日,累计买入凯恩股份股票8,600股;

                                                                                  2016年10月28日,累计买入凯恩股份股票6,200股;

                                                                                  2016年10月31日,累计卖出凯恩股份股票4,800股;

                                                                                  2016年10月31日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月2日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月2日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月3日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月3日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月8日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年11月8日,累计买入凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年11月9日,累计买入凯恩股份股票3,100股;

                                                                                  2016年11月9日,累计卖出凯恩股份股票3,100股;

                                                                                  2016年11月11日,累计卖出凯恩股份股票3,000股;

                                                                                  2016年11月24日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年12月2日,累计买入凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年12月8日,累计买入凯恩股份股票1,700股;

                                                                                  2016年12月8日,累计卖出凯恩股份股票3,700股;

                                                                                  2016年12月9日,累计买入凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年12月12日,累计买入凯恩股份股票10,700股;

                                                                                  2016年12月14日,累计卖出凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年12月15日,累计卖出凯恩股份股票4,700股;

                                                                                  2016年12月16日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年12月16日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年12月19日,累计卖出凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年12月19日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2016年12月28日,累计买入凯恩股份股票3,800股;

                                                                                  2017年1月3日,累计买入凯恩股份股票5,000股;

                                                                                  2017年1月4日,累计卖出凯恩股份股票3,000股;

                                                                                  2017年1月5日,累计卖出凯恩股份股票5,800股;

                                                                                  2017年1月9日,累计买入凯恩股份股票2,400股;

                                                                                  2017年1月9日,累计卖出凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2017年1月25日,累计买入凯恩股份股票5,600股;

                                                                                  2017年2月10日,累计卖出凯恩股份股票7,000股;




                                                                                  姓名

                                                                                  与凯恩股份相关

                                                                                  核查时代买卖营业环境

                                                                                  2017年2月16日,累计卖出凯恩股份股票4,000股;

                                                                                  2017年2月21日,累计卖出凯恩股份股票5,000股。


                                                                                  吴雄鹰

                                                                                  其他在公司重组停牌前知
                                                                                  悉本次重组信息的知恋人

                                                                                  2016年10月31日,累计卖出凯恩股份股票10,000股;

                                                                                  2016年11月1日,累计买入凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年11月4日,累计卖出凯恩股份股票4,000股;

                                                                                  2016年11月7日,累计买入凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年12月21日,累计卖出凯恩股份股票2,000股;

                                                                                  2016年11月17日,累计卖出凯恩股份股票10,000股;

                                                                                  2016年11月21日,累计买入凯恩股份股票7,400股;

                                                                                  2016年11月21日,累计卖出凯恩股份股票10,000股;

                                                                                  2016年11月24日,累计买入凯恩股份股票12,600股;

                                                                                  2016年12月21日,累计卖出凯恩股份股票70,800股;

                                                                                  2016年12月22日,累计买入凯恩股份股票35,300股。




                                                                                  李根旺、李琦、吴雄鹰已就在核查时代交易凯恩股份股票的举动出具《关于
                                                                                  浙江凯恩特种原料股份有限公司重大资产重组事项股票买卖营业自查时代内交易股
                                                                                  票的理睬函》,其于核查时代交易凯恩股份股票的举动系在其并未获知重大资产
                                                                                  重组有关信息及其他黑幕信息的环境下,基于对二级市场买卖营业环境及凯恩股份股
                                                                                  票投资代价的自行判定而举办的操纵,与本次重组无任何干联,不存在操作本次
                                                                                  重组的黑幕信息交易凯恩股份股票的气象;若其上述股票买卖营业举动被有关部分认
                                                                                  定为不妥之处,其将因上述买卖营业而得到的所有收益(若有)上缴凯恩股份,并以
                                                                                  包罗但不限于凯恩股份通告的方法,向宽大投资者致歉;在凯恩股份本次重组事
                                                                                  项实验完毕或凯恩股份公布终止该事项实验前,其将严酷遵守相干法令礼貌及证
                                                                                  券主管构造颁布的类型性文件类型买卖营业举动,不再交易凯恩股份股票。


                                                                                  综上,本独立财政参谋以为,上市公司停牌前6个月,本次重组的相干方不
                                                                                  存在操作黑幕信息交易股票的举动。



                                                                                  第二节 独立财政参谋内核环境及结论性意见

                                                                                  一、独立财政内核措施

                                                                                  华西证券内核小组凭证《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组打点办
                                                                                  法》等相干法令礼貌的划定,对凯恩股份本次重大资产重组的相干环境实验了必
                                                                                  要的内部考核措施。申报原料进入内核措施后,起首由内核小组专职考核职员
                                                                                  举办初审,并责成项目职员按照考核意见对申报原料作出响应的修改和完美。

                                                                                  然后,由内核职员对申请原料中的重要题目举办专业检察并做出独立判定,最
                                                                                  终出具检察意见。


                                                                                  二、独立财政参谋内核意见

                                                                                  颠末对本次重组预案和信息披露文件的考核,华西证券内核小组赞成就《浙
                                                                                  江凯恩特种原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨
                                                                                  关联买卖营业预案》出具独立财政参谋核查意见,并将核查意见上报深圳证券买卖营业所
                                                                                  考核。


                                                                                  三、独立财政参谋结论性意见

                                                                                  华西证券股份有限公司作为本次凯恩股份刊行股份及付出现金购置资产并
                                                                                  召募配套资金暨关联买卖营业的独立财政参谋,凭证《公司法》、《证券法》、《重
                                                                                  组打点步伐》、《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》、《名目准
                                                                                  则第 26 号》等法令、礼貌及类型性文件的相干划定,通过尽职观测和对凯恩股
                                                                                  份董事会体例的重组预案等信息披露文件的盛大核查,并与上市公司及其余相干
                                                                                  中介机构颠末充实雷同后,华西证券出具的独立财政参谋核查意见的结论性意见
                                                                                  为:

                                                                                  1、凯恩股份董事会体例的重组预案已充实披露本次买卖营业存在的重大不确定
                                                                                  性身分和风险事项,未发明存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉的气象;交
                                                                                  易对方已按照《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》第一条的要求
                                                                                  出具了书面理睬和声明,该等理睬和声明已明晰记实于本次重组预案中;就本次
                                                                                  刊行股份购置资产事项,上市公司已与买卖营业对方签署切合《关于类型上市公司重


                                                                                  大资产重组多少题目的划定》第二条要求的附前提见效的买卖营业条约,买卖营业条约主
                                                                                  要条款齐全,不涉及附带的保存条款、前置前提;上市公司董事会已凭证《关于
                                                                                  类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》第四条的要求对相干事项作出明晰
                                                                                  判定并记实于董事会决策记录中;本次买卖营业的整体方案切合《重组打点步伐》第
                                                                                  十一条、第三十五条和《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》第四
                                                                                  条所列明的各项要求;本次买卖营业不属于《重组打点步伐》第十三条所类型的“控
                                                                                  制权产生改观”的气象,不合用《重组打点步伐》第十三条的相干划定;本次交
                                                                                  易的标的资产完备,其权属状况清楚,标的资产按买卖营业条约约定举办过户或转移
                                                                                  不存在重大法令障碍;

                                                                                  2、本次买卖营业重组预案切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、
                                                                                  《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》和《名目准则第26号》等法
                                                                                  律礼貌及类型性文件中关于上市公司刊行股份购置资产的根基前提和要求。本次
                                                                                  重组预案等信息披露文件的体例切合相干法令礼貌和类型性文件的要求;本次交
                                                                                  易将有利于改进公司资产质量和进步公司红利手段,加强上市公司的一连策划能
                                                                                  力。本次刊行股份购置资产重组预案通告前,凯恩股份关于本次买卖营业事项推行了
                                                                                  须要的措施;

                                                                                  3、本次刊行股份购置资产中,标的资产订价公允;刊行股份的刊行价值符
                                                                                  合中国证监会的相干划定,不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象;

                                                                                  4、鉴于公司将在相干审计、评估完成后再次召开董事会审议本次刊行股份
                                                                                  及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业方案,届时华西证券将按照《重
                                                                                  组打点步伐》等法令礼貌及类型性文件的划定,对本次刊行股份购置资产整体方
                                                                                  案出具独立财政参谋陈诉。



                                                                                  (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种原料股份有限
                                                                                  公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案之独立财政
                                                                                  参谋核查意见》之具名盖印页)





                                                                                  财政参谋协办人:

                                                                                  陈昕





                                                                                  财政参谋主办人:

                                                                                  艾可仁 胡古月





                                                                                  部分认真人:

                                                                                  郭晓光





                                                                                  内核认真人:

                                                                                  郭晓光





                                                                                  法定代表人:

                                                                                  杨炯洋



                                                                                  华西证券股份有限公司



                                                                                  年 月 日


                                                                                    中财网