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                                                                                  安信证券股份有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年度召募资金存放与行使环境的专项核查陈诉 按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市 法则》、《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引》等有关划定,安信证券 股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为上海雪榕生物科技 股份有限公司(以下简称“雪榕生物”或“公司”)初次果真刊行股票并在深圳 证券买卖营业所创业板上市一连督导的保荐机构,对雪榕生物 2016 年度召募资金存 放和行使环境举办了专项核查,现将核查环境陈诉如下: 一、召募资金根基环境 经中国证券监视打点委员会证监容许[2016] 539 号文《关于许诺上海雪榕生 物科技股份有限公司初次果真刊行股票的批复》核准,公司于中国境内初次果真 刊行 A 股,并于刊行完成后向深圳证券买卖营业所申请上市。公司已于 2016 年 4 月 刊行 A 股 3,750 万股,面值为每股人民币 1 元,刊行价值为每股人民币 16.82 元, 收到股东认缴股款共计人民币 630,750,000.00 元,扣除产生的券商承销佣金及其 他刊行用度后现实净筹得召募资金人民币 572,549,600.00 元。 经安永华明管帐师事宜所出具的安永华明(2016)验字第 60827595_B01 号验 资陈诉验证,上述召募资金人民币 572,549,600.00 元已于 2016 年 4 月 28 日汇入 公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的 310069037018800004584 募 集资金专户。于 2016 年 4 月 29 日,公司将召募资金人民币 392,549,600.00 元从 交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 310069037018800004584 召募资金专户 别离转入在中国建树银行股份有限公司上海奉贤支行开立的 31050182360000000395 召募资金专户人民币 125,798,500.00 元、在上海浦东成长 银行股份有限公司奉贤支行开立的 98740158000002122 召募资金专户人民币 96,372,000.00 元以及在上海农商银行奉贤支行开立的 50131000514472592 召募 资金专户人民币 170,379,100.00 元。 1 公司于 2016 年 6 月及 7 月别离改观了召募资金现实投资项目标实验所在及 投资项目(详见下文“三、今年度召募资金的现实行使环境”之“(二)召募资 金投资项目标实验所在、实验方法改观环境”),于 2016 年 7 月 25 日,公司将募 集资金人民币 170,379,100.00 元及利钱人民币 613,046.41 元从上海农商银行奉贤 支行的 50131000514472592 召募资金专户转入在中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行开立的 07175201040004221 召募资金专户,并注销上海农商银行奉 贤支行的 50131000514472592 召募资金专户;于 2016 年 7 月 26 日,公司将召募 资金人民币 96,372,000.00 元及利钱人民币 472,154.06 元从上海浦东成长银行股 份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 召募资金专户转入在中国工商银行 股份有限公司威宁支行开立的 2406078019200039559 召募资金专户,并注销上海 浦东成长银行股份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 召募资金专户。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司召募资金行使及结存环境如下: 项目 金额(人民币元) 召募资金总额 630,750,000.00 减:刊行用度 58,200,400.00 召募资金净额 572,549,600.00 减:以召募资金置换预先投入自筹资金的金额 60,255,500.00 加:2016年理工业品收益(注) 1,995,758.93 加:2016年利钱收入 930,266.40 减:2016年投入召募资金项目标金额 428,599,946.94 减:2016年12月31日理工业品余额 75,000,000.00 2016年12月31日召募资金余额 11,620,178.39 二、召募资金存放和打点环境 (一)《召募资金打点制度》的拟定和执行环境 为类型公司召募资金的打点和行使,最大限度地保障投资者的好处,公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖营业所创业 板股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引》(2015年修 订)等有关法令、礼貌和划定的要求,团结公司的现实环境,拟定了《上海雪榕 生物科技股份有限公司召募资金打点制度》(以下简称“《召募资金打点制度》”), 对公司召募资金的存储、行使及行使环境的监视和打点等方面做出了详细明晰的 划定。自召募资金到位以来,公司一向严酷凭证《召募资金打点制度》的划定存 放、行使、打点召募资金。 2 (二)召募资金的存储环境 制止 2016 年 12 月 31 日止,召募资金专户的余额明细如下(单元:人民币元): 银行名称 银行账号 期末余额 个中:本金 个中:利钱 中国建树银行股份有 31050182360000000395 8,809,737.60 8,241,036.50 568,701.10 限公司上海奉贤支行 中国农业银行股份有 限公司长春汽车城支 07175201040004221 2,780,557.59 1,164,688.32 1,615,869.27 行 交通银行股份有限公 310069037018800004584 29,883.20 - 29,883.20 司上海奉贤支行 中国工商银行股份有 2406078019200039559 - - - 限公司威宁支行 合计 11,620,178.39 9,405,724.82 2,214,453.57 (三)召募资金专户存储禁锢环境 于 2016 年 5 月,公司及保荐机构别离与中国建树银行股份有限公司上海奉 贤支行、上海浦东成长银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行以及 交通银行股份有限公司上海奉贤支行配合签定了《召募资金三方禁锢协议》。 因改观召募资金现实投资项目标实验所在及投资项目,原上海农商银行奉贤 支行的 50131000514472592 召募资金专户改观为中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行开立的 07175201040004221 召募资金专户,原上海浦东成长银行股 份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 召募资金专户改观为中国工商银行 股份有限公司威宁支行开立的 2406078019200039559 召募资金专户,相干《召募 资金三方禁锢协议》终止。公司及保荐机构别离与中国农业银行股份有限公司长 春汽车城支行和中国工商银行股份有限公司威宁支行签定了新的《召募资金三方 禁锢协议》。 前述协议与深圳证券买卖营业所颁布的《召募资金三方禁锢协议(范本)》均不存 在重大差别。制止 2016 年 12 月 31 日,协议各方均凭证上述召募资金禁锢协议 的划定利用权力,推行任务。 三、今年度召募资金的现实行使环境 (一)召募资金投资项目标资金行使环境 按照公司初次果真刊行 A 股招股声名书披露的召募资金运用方案,股票发 3 行召募资金扣除刊行用度后,将用于食用菌良种繁育出产基地项目、日产 40 吨 食用菌工场化出产车间新建项目、送还银行贷款及日产 90 吨双孢蘑菇工场化生 产基地建树项目。 于 2016 年 6 月及 7 月公司别离改观了召募资金现实投资项目标实验所在及 投资项目。改观后公司的召募资金投资项目为:食用菌良种繁育出产基地项目、 日产 40 吨食用菌工场化出产车间新建项目、送还银行贷款及日产 90 吨金针菇工 厂化出产车间项目。 制止 2016 年 12 月 31 日,召募资金现实行使环境见“附表 1:召募资金使 用环境比较表”。 (二)召募资金投资项目标实验所在、实验方法改观环境 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次集会会议,审议通过了《关 于改观部门召募资金投资项目实验所在的议案》,将“日产 40 吨食用菌工场化生 产车间新建项目”实验所在由上海市改观为长春市,实验主体改观为设立在长春 市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第 二届董事会第十七次集会会议,于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次姑且股东 大会,审议通过了《关于改观部门召募资金投资项目标议案》,将“日产 90 吨双 孢蘑菇工场化出产基地建树项目”改观为“日产 90 吨金针菇工场化出产车间项 目”,实验主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科 技有限公司。 召募资金现实投资总额与招股声名书披露的召募资金投资总额同等,无现实 投资总额改观环境。 有关改观项目标详细说明和声名见“附表 2:改观召募资金投资项目环境 表”。 (三)召募资金投资项目先期投入及置换环境 于 2016 年 5 月 20 日,公司召开了第二届董事会第十六次集会会议,审议通过了 《关于行使召募资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,赞成公司以募 集资金置换制止 2016 年 4 月 30 日止预先已投入自筹资金总额为 6,025.55 万元。 该次以召募资金置换预先投入自筹资金的详细环境如下: 4 单元:万元 序号 项目名称 项目总投资额 自筹资金预先投入金额 1 食用菌良种繁育出产基地项目 12,579.85 6,025.55 合 计 12,579.85 6,025.55 该次公司以召募资金置换预先投入募投项目标自筹资金业经安永华明管帐 师事宜所(非凡平凡合资)以安永华明(2016)专字第 60827595_B06 号专项鉴证报 告鉴证。该次召募资金置换金额已包罗在公司 2016 年度投入召募资金项目标金 额中。 四、改观募投项目标资金行使环境 公司于 2016 年 6 月及 7 月别离改观了上次召募资金现实投资项目标实验地 点及投资项目,改观后的召募资金现实投资项目包罗:食用菌良种繁育出产基地 项目、日产 40 吨食用菌工场化出产车间新建项目、送还银行贷款及日产 90 吨金 针菇工场化出产车间项目。 有关改观项目标详细说明和声名见“附表 1:召募资金行使环境比较表”。 五、召募资金行使及披露中存在的题目 公司 2016 年度实时、真实、精确、完备地披露了召募资金存放与行使环境 的相干信息,不存在召募资金打点违规气象。 六、保荐机构核查意见 经核查,安信证券以为:雪榕生物2016年度召募资金存放和行使切合《深圳 证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引》等相干文件和雪榕生物《召募资金管 理制度》的划定,对召募资金举办了专户存储和专项行使,行使召募资金均推行 了相干的措施,切正当令、礼貌和类型性文件的划定,不存在变相改变召募资金 用途和侵害股东好处的环境,不存在违规行使召募资金的气象。 5 附表1:召募资金行使环境比较表 单元:人民币万元 召募资金总额 63,075.00(注 1) 今年度投入召募资金总额 48,885.55 改观用途的召募资金总额 9,637.20 已累计投入召募资金总额 48,885.55 改观用途的召募资金总额比例 15.28% 是否已 制止期末 截至陈诉 制止期末承 制止期末 项目到达预 项目可行性 改观项 召募资金承 调解后投资 今年度投 投入进度 今年度实现 期末累计 是否到达预 理睬投资项目 诺投入金额 累计投入 定可行使状 是否产生重 目(含部 诺投资总额 总额 入金额 (%)(3)= 的效益 实现的效 计效益 (1) 金额(2) 态日期 大变革 分改观) (2)/(1) 益 食用菌良种繁育出产基 77.55 否 12,579.85 12,579.85 12,579.85 9,755.75 9,755.75 不合用 不合用 不合用 不合用 否 地项目 (注 2) 日产 40 吨食用菌工场化 60.74 是 17,037.91 17,037.91 17,037.91 11,421.44 11,421.44 不合用 不合用 不合用 不合用 否 出产车间新建项目 (注 3) 2016 年 5 月 19 送还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100.00 不合用 不合用 不合用 否 日 日产 90 吨金针菇工场化 100.00 2016 年 9 月 30 是 9,637.20 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,708.36 1,876.89 1,876.89 不合用 否 出产车间项目 (注 4) 日 合计 - 57,254.96 57,254.96 57,254.96 48,885.55 48,885.55 - - - - - - 1.食用菌良种繁育出产基地项目:因为召募资金到位晚于原打算,项目进度略有耽误。截至 2016 年 12 月 31 日,该项目土建已根基完成,装修工程及装备工程正在举办,原项目总投资额中包括的铺底活动资 金 1,500 万元尚未行使。该项目工程用度及其他用度已累计投入 9,755.75 万元,占扣除铺底活动资金后 未到达打算进度或估量收益的环境和缘故起因(分详细项目) 的项目投资额的 88.05%。 2.日产 90 吨金针菇工场化出产车间项目于 2016 年 7 月初开始试出产,9 月开始红利,已于 2016 年 11 月全面达产。因 2016 年度未到达全年度出产,公司估量 2017 年度该项目年度净利润能到达理睬效益。 项目可行性产生重大变革的环境声名 日产 90 吨双孢蘑菇工场化出产基地建树项目是公司按照其时市场情形和出产策划环境做出的决定,因为 6 公司初次果真刊行股票对应该项目召募资金为 9,637.20 万元,相对付原打算资金缺口较大,故公司第二 届董事会第十六次集会会议对召募资金的行使次序和金额举办了明晰。 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次集会会议,审议通过了《关于改观部门召募资金投资 召募资金投资项目实验所在改观环境 项目实验所在的议案》,赞成将“日产 40 吨食用菌工场化出产车间新建项目”实验所在由上海市改观为 长春市,实验主体改观为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物科技有限公司。 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次集会会议,于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次 姑且股东大会,审议通过了《关于改观部门召募资金投资项目标议案》,将“日产 90 吨双孢蘑菇工场化 召募资金投资项目实验方法调解环境 出产基地建树项目”改观为“日产 90 吨金针菇工场化出产车间项目”,实验主体为设立在威宁彝族回族 苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。 召募资金投资项目先期投入及置换环境 详见《上海雪榕生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入召募资金投资项目环境的陈诉》。 用闲置召募资金暂且增补活动资金环境 不合用 项目实验呈现召募资金节余的金额及缘故起因 不合用 公司于2016年5月20日第二届董事会第十六次集会会议,审议通过了《关于公司行使部门闲置召募资金举办现 金打点的议案》,担保召募资金项目建树和召募资金行使的环境下,赞成公司行使不高出人民币25,000 万元暂且闲置召募资金举办现金打点,该额度可轮回转动行使,行使限期不高出12个月。召募资金现金 打点到期后偿还至召募资金专用账户。在前述董事会授权下,公司行使暂且闲置召募资金举办现金打点, 召募资金其他行使环境 共计购置银行理工业品人民币720,000,000.00元,赎回理工业品人民币645,000,000.00元,实现投资收益人 民币1,995,758.93元,截至2016年12月31日,尚未到期的理工业品余额为人民币75,000,000.00元,个中: 公司向中国建树银行股份有限公司上海奉贤支行购置的理工业品人民币20,000,000.00元于2017年1月10 日到期,公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行购置的理工业品人民币55,000,000.00元于 2017年1月9日赎回,并划至召募资金专用账户。 注 1:召募资金总额系按照股票刊行价值和刊行数目计较得出,未扣除保荐及承销用度及其他刊行用度。 注 2:食用菌良种繁育出产基地项目,项目总投资 12,579.85 万元,个中包括铺底活动资金 1,500 万元。制止 2016 年 12 月 31 日止,该项目土建已根基落成,装修工程及装备 工程正在举办,上述铺底活动资金尚未行使,该项目工程用度及其他用度已累计投入 9,755.75 万元,占项目总投资额的 77.55%,占扣除铺底活动资金后的项目投资额的 88.05%。 注 3:公司此次改观召募资金投资项目后,即开始投入建树,于 2016 年 10 月末完成了地基以及部门外墙面建树。该项目地处长春,进入冬季后因冻土缘故起因无法举办土建施工, 故公司于 2016 年 11 月停息了该项目土建施工,打算于 2017 年气候回暖后继承开工建树。 注 4:制止 2016 年 12 月 31 日止,该召募项目累计投入人民币 9,708.36 万元,包罗募投资金的本金和利钱。 7 附表2:改观召募资金投资项目环境表 单元:人民币万元 改观后项目 制止期末现实 改观后的项目 对应的原理睬 今年度现实 制止期末投资进度(%) 项目到达预定可 今年度实现 是否到达预 改观后的项目 拟投入召募 累计投入金额 可行性是否发 项目 投入金额 (3)=(2)/(1) 行使状态日期 的效益 计效益 资金总额(1) (2) 生重大变革 日产 40 吨食用菌 日产 40 吨食用菌 工场化出产车间 工场化出产车间 17,037.91 11,421.44 11,421.44 60.74 2017 年 9 月 30 日 不合用 不合用 否 新建项目 新建项目 日产 90 吨金针菇 日产 90 吨双孢蘑 工场化出产车间 菇工场化出产基 9,637.20 9,708.36 9,708.36 100.00 2016 年 9 月 30 日 1,876.89 不合用 否 项目 地建树项目 合计 - 26,675.11 21,129.80 21,129.80 - - 1,876.89 - - 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次集会会议,审议通过了《关于改观部门募 集资金投资项目实验所在的议案》,赞成将“日产 40 吨食用菌工场化出产车间新建项目” 实验所在由上海市改观为长春市,实验主体改观为设立在长春市的全资子公司长春雪榕生物 科技有限公司。 改观缘故起因、决定措施及信息披露环境声名(分详细项目) 公司于 2016 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第十七次集会会议,于 2016 年 7 月 19 日召开了 2016 年第二次姑且股东大会,审议通过了《关于改观部门召募资金投资项目标议案》,将“日产 90 吨双孢蘑菇工场化出产基地建树项目”改观为“日产 90 吨金针菇工场化出产车间项目”, 实验主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。 日产 90 吨金针菇工场化出产车间项目于 2016 年 7 月初开始试出产,, 月开始红利,已于 2016 未到达打算进度或估量收益的环境和缘故起因(分详细项目) 年 11 月全面达产。因 2016 年度未到达全年度出产,公司估量 2017 年度该项目年度净利润 能到达理睬效益。 改观后的项目可行性产生重大变革的环境声名 不合用 注:“今年度实现的效益”的计较口径、计较要领应与理睬效益的计较口径、计较要领同等。 8 (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公 司 2016 年度召募资金存放与行使环境的专项核查陈诉》之签章页) 保荐代表人: 邬海波 聂晓春 安信证券股份有限公司 年 月 日 9返回搜狐,查察更多